土地交易之100%股权收购合同模板
甲方：某房地产开发有限公司
通讯地址：
乙方：（自然人）
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目标公司：
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为优化资产配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就目标公司的股权转让事宜订立本合同，以供各方信守执行。
第一章目标公司及项目土地的基本情况
第一条目标公司概况
1、目标公司于201*年*月*日出资成立，注册号为****，法定代表人为***，注册资金为人民币2000万元，经营范围为***，登记机关为：***。截至本合同订立时，乙方持有目标公司100%的股权。
2、目标公司的企业营业执照、章程及乙方身份证复印件作为本合同的附件一。
第二条项目土地权属情况
1、项目土地位于**路北侧，占地面积60000平方米（约90亩）。目标公司于20**年*月*日通过土地使用权转让获得项目土地的国有土地使用权，并已缴清全部土地价款及税金10038.96万元，取得两份国有土地使用证：宗地1，**国用（201*）第1101**号，证载面积30000平方米；宗地2，**国用（201*）第132**号，证载面积30000平方米。
2、项目土地的国有土地使用证、四至红线图、土地获取文件作为本合同的附件二。
第三条项目土地现状
1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼，除已抵押外没有其他权利瑕疵。项目土地的抵押担保情况如下：
项目土地已由目标公司为乙方关联方军*公司（以下简称“军*公司”）向***农村信用合作联社（以下简称“农信社”）申请的7500万元银行借款提供了抵押担保。
2、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费。
3、已完成征地拆迁安置补偿、不存在土地清表等问题。
第四条项目土地的规划
项目土地暂定规划设计条件为：土地使用用途为居住用地，容积率≤3.5（项目土地最新控规见附件三），计容建筑面积21万平方米。
第五条本章所述的目标公司及项目土地情况系乙方向甲方声明，乙方保证此描述的真实性及完整性。
第二章股权转让及合同价款
第六条股权转让方案
乙方将其所持有的目标公司100%的股权转让给甲方，股权转让后，由甲方享有目标公司100%的股权，并通过目标公司自主开发项目土地。
第七条合同价款
本合同价款为25,365.26万元，包括以下两部分：
1、甲方应付给目标公司的股东借款8,038.96万元，用以偿还目标公司在获取土地过程中形成的负债（按土地价款及税金总额10,038.96万元减去注册资本2,000万元计算得到）；
2、甲方应付乙方的股权转让款为17,326.30万元（其中，甲方代扣代缴所得税3,065.26万元）。
第八条合同价款的支付
1、本合同签订之日起10个工作日内，甲方支付3000万元至以甲方名义设立的共管账户（预留甲乙双方印鉴，共管资金解除共管前归甲方所有）。
2、乙方将目标公司100%股权转让给甲方（以股权变更完成后目标公司取得新营业执照之日为准）后，双方解除共管账户的资金共管，并由甲方支付3,000万元至目标公司以偿还目标公司所欠负债。
3、乙方将目标公司100%股权转让给甲方之日起10个工作日内，甲方支付如下款项：
（1）向目标公司支付剩余股东借款5,038.96万元以偿还目标公司所欠负债；
（2）向乙方支付股权转让款12,326.30万元，代扣除乙方应缴纳的个人所得税3,065.26万元后实际支付给乙方9,261.04万元，其中7500万元由甲方直接代乙方关联方军*公司支付给项目土地抵押担保的抵押权人农信社以偿还农信社借款并解除项目土地抵押担保，并视为甲方已向乙方支付了7500万元税后股权转让款，剩余1,761.04万元直接支付给乙方。
甲方代乙方关联方偿还借款时只代偿本金，利息仍由乙方或乙方关联方承担，乙方负责确保在甲方代偿银行借款之日起10个工作日内，解除项目土地的抵押担保。
4、甲方取得目标公司100%股权后、2016年6月30日前，甲方向乙方支付剩余股权转让款5,000.00万元。
5、若第十条尽职调查完成后，目标公司尚有其他债务或目标公司欠乙方的股东借款金额变动的，双方另行确定合同价款、支付路径及各支付时间节点的支付金额（支付时间节点不变）。但在第七条第1款所述的8,038.96万元负债对应的债权人为乙方的前提下，乙方通过收回目标公司偿还的股东借款和收取甲方支付的税后股权转让款两项合计金额为22,300.00万元不变。
第九条税费及相关费用承担
1、乙方将目标公司全部股权转让给甲方之前的应缴未缴税费、滞纳金（若有）等费用均由乙方承担。乙方将目标公司全部股权转让给甲方时所产生的乙方个人所得税由甲方在应付乙方的股权转让款中代扣代缴。
2、乙方将目标公司全部股权转让给甲方后，目标地块土地使用年限补足的费用由甲方承担。
第三章目标公司债权债务、合同处理
第十条目标公司尽职调查和债权债务处理方案
在乙方自目标公司现有股东受让目标公司100%股权当日，乙方应向甲方提交目标公司已完善的财务账册及尽职调查所需的其他所有资料，甲方可对财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性进行审查，并出具尽职调查报告，必要时双方共同委托审计师事务所对目标公司账册进行审计并出具审计报
告。
尽职调查报告或审计报告确认的目标公司债权债务中，除第七条第1款由甲方代目标公司偿还的8,038.96万元负债外，目标公司其他债权、债务均由乙方享有或承担，且乙方应在将目标公司100%股权转让予甲方前清理完毕。若目标公司股权转让予甲方前，目标公司尚有债务未清理完毕的，甲方有权等额减少应付乙方的股权转让款以用于偿还目标公司债务。
乙方保证如实披露目标公司债权债务情况，如除尽职调查报告或审计报告确认的债务外，目标公司存在其他任何隐藏、或有债务的，该等债务均由乙方承担，因此给目标公司或甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。
第十一条目标公司已签订合同的处理
1、乙方将目标公司全部股权转让给甲方前，目标公司已经签订且履行完毕的合同的违约责任（如有）由乙方承担，给目标公司或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。
2、乙方将目标公司全部股权转让给甲方前，已签订尚未履行完毕的合同由乙方负责解除或终止，所需的费用由乙方承担，但甲乙方同意由目标公司继续履行的合同除外。
3、乙方保证除上述合同外，目标公司不存在其他尚未履行完毕的合同，否则，由此产生的责任和损失均由乙方承担，给目标公司或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。
第四章股权、项目土地及相关资料的交接
第十二条资料共管与交接
1、在本合同签订且乙方已受让目标公司100%股权的当日，乙方应将目标公司的下述资料交由甲乙双方共同指定代表人共同保管（在乙方办公地设立保险箱，甲掌管钥匙、乙方掌管密码），资料共管期间，除各方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停经营行为：
（1）目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；
（2）目标公司的营业执照、税务许可证以及政府核发给目标公司的其他证照；