深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见

长城证券有限责任公司： 现对你公司推荐的深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1．2006年9月，众鸿有限原股东扣正生将所持20%股权作价10万元转让给徐晴雯。请补充说明此次股权转让的背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况、相关个人所得税的缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2．2012年5月发行人进行增资，由新股东众鸿天成和富海银涛肆号认缴，分别出资1,371万元和1,352万元。（1）请说明并披露新股东的入股背景、入股原因、定价依据；（2）请说明并披露众鸿天成自然人合伙人的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）请说明并披露富海银涛肆号及其管理人、最终出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、发行人的客户和供应商、本次发行的各中介机构及其签字人员有无关联关系、是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 3．发行人实际控制人苏军、徐晴雯曾任职于东芝电子，报告期内东芝电子为发行人主要供应商之一且占比较高。请补充说明东芝电子的注册地、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务和主要产品，东芝电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排，东芝电子是否从事与发行人类似的业务，发行人两名实际控制人是否违反竞业禁止等相关规定，发行人长期向东芝电子进行大额采购的原因、必要性和公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 4．报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元和10,221.54万元，营业利润分别为3,043.29万元、3,211.24万元和394.67万元。请进一步分析说明并披露发行人2014年销售收入和营业利润大幅下滑的具体原因，并结合国内车载电子后装市场的发展趋势、移动互联网在车载电子领域的应用情况，分析行业内的竞争格局、技术发展等是否出现了对发行人不利的变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 5．报告期内发行人曾向主要竞争对手之一深圳美赛达进行采购。（1）请补充说明并披露发行人向深圳美赛达进行采购的具体情况，包括采购内容、产品类型、数量、价格、定价依据及交易价格的公允性；（2）请补充说明深圳美赛达的注册地、成立时间、注册资本、股权结构及演变情况、主营业务、主要产品，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排；（3）请补充说明报告期内发行人独立董事曾担任深圳美赛达独立董事的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 6．发行人实际控制人曾控制新晔香港、众鸿国际、鸿日升和鑫巴斯四家企业与发行人进行交易，上述四家关联企业陆续被注销或转让；报告期内发行人曾向易顺微等公司进行关联销售。（1）请补充说明新晔香港、众鸿国际、鸿日升和鑫巴斯的成立时间、注册资本、股权结构及变化、具体业务、报告期内的主要财务数据，相关关联交易履行的程序、定价方式、交易的必要性和公允性；（2）请补充说明新晔香港和鑫巴斯股权转让交易的受让人、受让人是否与发行人及其实际控制人存在关联关系、转让价格、定价依据、转让价款支付情况、个人所得税缴纳情况、股权转让后上述企业开展业务的情况以及是否与发行人继续存在业务往来；被注销的众鸿国际和鸿日升是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，以及相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 7．请结合相关原材料主要生产商在境内外的分布情况以及产品规格、性能、价格等参数的比较，补充说明并披露发行人大量采购来自境外的原因及合理性，在税收、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 8．报告期内，发行人的主要客户集中于珠三角地区。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期向前十名客户的销售名称、内容、销售方式、主要运用车型等情况，补充说明主要客户的获取方式。（2）说明发行人客户集中于深圳、东莞地区的原因，说明东莞市艺展电子有限公司销售占比较高的原因，是否符合细分行业厂商分布特点。（3）说明主要客户选择发行人产品的主要因素、客户测试的过程和时间、发行人主要订单来源方式，说明发行人对不同客户和渠道的销售方式或销售政策。（4）说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。 9．发行人前五名供应商报告期内占比为54.96%、56.94%、58.38%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况。（2）说明供应商集中于香港和深圳的原因。（3）说明发行人主要股东曾在东芝电子任职的经历对发行人向该供应商采购的影响，该采购是否真实、价格是否公允。请保荐机构和发行人律师对发行人香港采购渠道的合法性进行核查并发表明确意见。 10．报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元、10,221.54万元：（1）请披露2012-2013年系统控制处理器销售金额增长下滑，而同期系统应用处理器模组销售金额大幅上升的具体原因，请保荐机构和申报会计师说明这一现象与行业发展趋势是否一致，说明是否存在客户定制后违约的情形。（2）根据招股说明书披露，发行人商品销售收入均在客户验收后确认收入，请披露境外收入所涉产品客户验收时点、发行人获取境外验收报告的方式。（3）请保荐机构和申报会计师说明各报告期产品出口的类别、金额、地区分布、客户情况，并对比说明主管海关部门提供的报关数据表与账面收入的差异，说明对境外收入的审计和核查情况。（4）请汇总分析主要产品的合同销售情况，说明合同数据的来源，年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，是否存在跨期收入调节的情况。（5）请保荐机构、申报会计师说明报告期内各产品价格大幅下降的主要影响因素。 11．发行人报告期内营业成本为7,598.72万元、8,962.63万元、5,806.24万元：（1）请披露各期各产品的营业成本及其构成的主要变动原因。（2）请保荐机构和申报会计师说明外协单位的主要加工工序、定价的公允性、设备情况、注册资本、资产规模、熟练工占比、成立时间、合作渊源等，外协加工单位与发行人及其董监高是否存在关联关系或其他密切联系，请发行人披露外协单位的具体情况。（3）2014年末发行人生产人员22人，直接人工支出159.76万元，请保荐机构和申报会计师说明发行人生产人员人均薪酬与当地在岗员工人均薪酬、当地上市公司同类员工人均薪酬的差异，并说明报告期各期各类员工的人均薪酬与当地在岗员工人均薪酬、当地上市公司同类员工人均薪酬的差异。 12．发行人各期毛利率为46.65%、44.94%、43.20%。（1）发行人2014年新产品未推出导致各产品价格下降超过26%以上，请保荐机构和申报会计师结合主要产品的具体单位成本及其构成，说明各产品毛利率下降不超过5个百分点的原因。（2）请保荐机构和申报会计师说明配套元器件的毛利率逐年上升的原因，说明技术开发收入的内容及其毛利率为100%的原因。（3）请保荐机构和申报会计师详细说明发行人2014年下半年亏损的原因。 13．发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为24.28%、23.70%及35.00%，其中销售费用率低于可比上市公司12个百分点以上。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人销售人员2014年进一步减少至5名的原因，销售人员较少是否满足市场的需求、是否符合行业的特性。请结合产品、业务、市场、客户、行业等因素说明发行人销售费用率远远低于可比上市公司的原因。（2）结合2013年的具体市场情况，说明发行人广告费用、质保费用、交通差旅费在2013年前后大幅变动的原因，说明各产品质保政策的内容，质保政策与质保费用、预计负债的关系。（3）说明公司支付给行业协会会费的具体内容，是否利用赞助的名义等获取所需的行业发展数据。（4）进一步分细项说明发行人管理费用率远低于同行业上市公司的原因。 14．发行人曾通过股东控制的众鸿国际和新晔香港向东芝电子采购原材料，同时股东控制的易顺微等公司向发行人采购芯片等产品，该产品为发行人向其他单位采购的商品，实际控制人控制的其他单位为发行人提供软件程序烧录的加工。请保荐机构和申报会计师：（1）说明众鸿国际、新晔香港为发行人采购原材料而不收取费用的原因，是否利用关联交易转移成本，说明通过众鸿国际、新晔香港向东芝电子采购的必要性，补充报告期内与新晔香港的业务往来。（2）说明易顺微等公司未直接向众鸿国际采购芯片和连接器的原因，是否存在价格转移、利益转移的情形。（3）说明烧录程序的内容、是否为重要工序，发行人委托其他单位烧录程序的原因。 二、信息披露问题 15．发行人的专利、软件著作权、软件产品以及注册商标等无形资产大部分为报告期内取得。（1）请补充说明发行人在报告期内集中获得大量无形资产的原因，相关专利、软件著作权和软件产品对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利、软件著作权和软件产品及其对应产品收入占营业收入的比例；发行人商标所属的产品类别是否与发行人产品相对应，是否存在即将到期和办理续展手续的情况，是否存在展期障碍及对发行人持续经营和本次发行上市的影响；（2）请结合发行人自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展具体业务；（3）