XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议
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页码第一条释义......................................................................................................... - 4 -
1.1定义.......................................................................................................................... - 4 -
1.2解释.......................................................................................................................... - 7 -第二条合伙企业................................................................................................. - 8 -
2.1设立.......................................................................................................................... - 8 -
2.2名称.......................................................................................................................... - 8 -
2.3主要经营场所.......................................................................................................... - 8 -
2.4经营范围.................................................................................................................. - 8 -
2.5经营期限.................................................................................................................. - 8 -第三条合伙人及其出资..................................................................................... - 9 -
3.1合伙人...................................................................................................................... - 9 -
3.2认缴出资.................................................................................................................. - 9 -
3.3后续募集.................................................................................................................. - 9 -
3.4缴付出资................................................................................................................ - 10 -
3.5逾期缴付出资........................................................................................................ - 11 -第四条合伙企业的投资................................................................................... - 12 -
4.1投资管理................................................................................................................ - 12 -
4.2投资决策委员会.................................................................................................... - 12 -
4.3投资限制................................................................................................................ - 14 -
4.4临时投资................................................................................................................ - 14 -
4.5平行投资................................................................................................................ - 15 -
4.6专项子基金............................................................................................................ - 15 -
4.7同业竞争和关联交易............................................................................................ - 15 -第五条合伙事务的管理与执行....................................................................... - 16 -
5.1执行事务合伙人.................................................................................................... - 16 -
5.2执行事务合伙人报酬............................................................................................ - 18 -
5.3合伙人会议............................................................................................................ - 20 -
5.4投资人咨询委员会................................................................................................ - 21 -第六条受托管理............................................................................................... - 21 -
6.1委托管理协议........................................................................................................ - 21 -
6.2基金管理人的权限及义务.................................................................................... - 22 -
6.3管理费.................................................................................................................... - 22 -
6.4基金管理人责任的限制........................................................................................ - 24 -
6.5基金管理人的赔偿责任........................................................................................ - 24 -
第七条合伙费用............................................................................................... - 24 -
7.1合伙企业自身开销................................................................................................ - 25 -
7.2执行事务合伙人报酬............................................................................................ - 25 -
7.3管理费.................................................................................................................... - 25 -
7.4投资项目费用........................................................................................................ - 26 -第八条收益分配与亏损分担........................................................................... - 26 -
8.1收益分配原则........................................................................................................ - 26 -
8.2收益分配支付安排................................................................................................ - 28 -
8.3亏损分担................................................................................................................ - 28 -
8.4所得税.................................................................................................................... - 28 -第九条合伙企业的财务管理........................................................................... - 28 -
9.1资本账户................................................................................................................ - 28 -
9.2记账........................................................................................................................ - 29 -
9.3会计年度................................................................................................................ - 29 -
9.4审计........................................................................................................................ - 29 -
9.5财务报告................................................................................................................ - 29 -
9.6查阅会计账簿........................................................................................................ - 29 -
9.7托管........................................................................................................................ - 29 -
9.8信息披露................................................................................................................ - 29 -第十条权益转让及退伙................................................................................... - 31 -
10.1权益转让及出质禁止........................................................................................ - 31 -
10.2退伙.................................................................................................................... - 34 -第十一条合伙人的权利义务 ........................................................................... - 36 -
11.1有限合伙人的权利............................................................................................ - 36 -
11.2普通合伙人的权利和义务................................................................................ - 37 -第十二条陈述与保证 ....................................................................................... - 39 -
12.1合伙人向合伙企业陈述与保证........................................................................ - 39 -
12.2有限合伙人的特别陈述与保证........................................................................ - 39 -第十三条合伙企业的解散与清算 ................................................................... - 40 -
13.1解散.................................................................................................................... - 40 -
13.2清算.................................................................................................................... - 40 -
13.3清算清偿顺序.................................................................................................... - 41 -第十四条违约责任及免责 ............................................................................... - 41 -
14.1违约责任............................................................................................................ - 41 -
14.2免责保证............................................................................................................ - 42 -第十五条其它条款 ........................................................................................... - 43 -
15.1法律适用............................................................................................................ - 43 -
15.2争议解决............................................................................................................ - 43 -
15.3保密.................................................................................................................... - 43 -
15.4通知.................................................................................................................... - 43 -
15.5不可抗力............................................................................................................ - 45 -
15.6可分割性............................................................................................................ - 45 -
15.7签署文本............................................................................................................ - 45 -
15.8协议生效和终止................................................................................................ - 45 -附件一：合伙人名册 ............................................................................................ - 46 -
XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议
第一条释义
1.1 定义
如果在本协议中没有另外定义或说明，下列词语分别具有本条所指含义：
(1) “本协议”，指《XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》及其修正案或修改后的版本。
(2) “半年度”，指日历半年度。
(3) “出资完成日”，具有本协议第3.4(5)条约定的含义。
(4) “工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
(5) “关联合伙企业”，指基金管理人、普通合伙人、管理团队或其关联
人直接或间接参与管理的其它投资实体。
(6) “关联人”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该
等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。本合伙企
业的投资组合公司不构成本条定义所指的关联人。此处的“控制”
是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力
的形成可以是基于股权、投票权以及其它通常认为有支配力或重
大影响力的关系。
(7) “故意”，为本协议之目的，仅指本协议项下的特定人士意识到某一
行为的不利结果的发生而希望或放任该结果的发生。
(8) “管理费”，指本协议第6.3条约定的作为基金管理人受托管理合伙
企业所收取的费用。
(9) “执行事务合伙人报酬”，指执行事务合伙人根据本协议约定执行合
伙企业事务所收取的费用。
(10) “管理团队”，指基金管理人所聘用的负责管理本合伙企业的管理团
队。
(11) “《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人
民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于
2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
(12) “合伙费用”，指本协议七条约定的合伙企业的开办、设立、运营、
管理、投资、终止、解散、清算及其它活动而发生的费用和支出。
(13) “合伙人”，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
(14) “普通合伙人”，指XXXXX。
(15) “有限合伙人”，指列于本协议附件一的各有限合伙人。
(16) “执行事务合伙人/XXXX”，指XXXXX。
(17) XXX/基金管理人/受托管理人”，指XXXX投资管理合伙企业（有
限合伙），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，基
金管理人登记编码PXXXX。
(18) “委托管理协议”，指合伙企业、合伙人及基金管理人所签署的关于
将部分执行事务合伙人职权委托给基金管理人执行的协议。(19) “合伙企业/本合伙企业/基金”，指合伙人根据《合伙企业法》及相
关法律法规以及本协议约定共同设立的XXXX股权投资基金合伙
企业（有限合伙）。
(20) “合伙企业成立日”，指合伙企业取得营业执照之日。
(21) “合伙企业权益”，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的
权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业
中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；
对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，
还包括其对合伙企业事务的执行及/或管理权以及基于本协议约定
而享有的其他权利。
(22) “合伙企业自身开销”，指本协议第7.1条约定的与合伙企业开办、
设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。
(23) “季度”，指日历季度。
(24) “可分配收入”，具有本协议第8.1条所约定的含义。
(25) “年”，指日历年。
(26) “临时投资”，具有本协议第4.4条约定的含义。
(27) “平行投资”，具有本协议第4.5条约定的含义。
(28) “人/人士”，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
(29) “日”，指日历日。
(30) “认缴出资额”，指合伙人向合伙企业认缴的、并由基金管理人决定
接受的承诺出资额。
(31) “实缴出资额”，指合伙人根据缴付通知依本协议约定向合伙企业实
际缴付的现金出资。
(32) “《私募办法》”，指《私募投资基金监督管理暂行办法》，由中国
证券监督管理委员会于2014年8月21日颁布，自颁布之日起施
行。
(33) “募集完成日”，指基金管理人向有限合伙人发出募集完成通知之日。
(34) “缴付出资通知”，指基金管理人依据本协议第3.4条向合伙人发出
的各期缴付出资通知。
(35) “后续募集”，指基金管理人依据本协议第3.3条在合伙企业总认缴
出资额之外向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集。(36) “投资成本”，指合伙企业进行项目投资时投入到投资组合公司的全
部投资额，包括但不限于投资金额、投资项目费用等。
(37) “投资项目费用”，指本协议第7.4条约定的合伙企业为项目投资而
发生的中介服务费、差旅费及招待费等项目直接费用。
(38) “投资决策委员会”，指如本协议第4.2条所述由基金管理人内设的
合伙企业投资业务的最终决策机构。
(39) “投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并
持有其股权或相关权益的公司或合伙企业等法律实体。
(40) “项目投资”，指合伙企业对投资组合公司进行的直接或间接的股权
投资或与股权相关的投资。
(41) “项目投资收入”，指合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除
项目处置发生的各项税收、费用）以及从投资组合公司实际获得
的分红、利息及其它类似收入的总额。
(42) “元”，若非特别指出币种，指人民币元。
(43) “执行事务合伙人代表”，指执行事务合伙人根据《合伙企业法》第
二十六条委派的执行合伙事务的代表。
(44) “中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区。
(45) “总认缴出资额”，指所有合伙人向合伙企业认缴的、并由基金管理
人接受的认缴出资额之和。
(46) “夹层投资”，指本协议第4.3条第（5）项所指的包含债权及股权
组合的夹层投资，该夹层投资的投资前提条件系该投资中需包含
一定部分的债权投资。
(47) “同业竞争”，指执行事务合伙人、基金管理人及管理团队或关联人
另行发起设立投资方向为XXXXX等相关领域的基金。
(48) “专项子基金”，具有本协议第4.6条所约定的含义。
(49) “中基协”，指中国证券投资基金业协会。
(50) “重大过失”，为本协议之目的，仅指本协议项下的特定人士未经过
本协议约定的决策程序或未遵守约定的决策程序形成的决定或决
议，而导致了不利结果的行为，或明知某一行为的不利结果可能
会发生而自信根据其专业判断可以避免，或者在其专业能力范围
内应当预料到某一行为结果可能会发生而没有预料到。
(51) 本协议中，“以上、以下”等表述方式表示包含本数，“超过、大于、
小于”等表述方式表示不包含本数。
1.2 解释
(1) 本协议的附件与附表应为本协议不可分割的一部分，并应具有如
同已在本协议正文中明文载列的同等效力。凡提及本协议，均指
经过补充、修改或变更后之本协议，并且包括鉴于条款及各附件
与附表。
(2) 本协议各条款及附件与附表的标题仅为方便参考所设，不得影响
或限制本协议条款的含义或解释。
(3) “书面”一词的表述应包括以可辨认的和非暂时形式产生或复制文
字的任何方法，其中也包括电子邮件形式。
(4) 若本协议规定支付任何款项之日或期限的最后一日不是工作日，
则该等款项应在该等日期的前一个工作日或之前支付。
第二条合伙企业
2.1 设立
(1) 合伙人同意根据《合伙企业法》、其它相关法律法规规定及本协议
的约定共同设立合伙企业。
(2) 合伙企业自取得营业执照之日成立。
2.2 名称
合伙企业的名称为XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门实际登记的名称为准）。
2.3 主要经营场所
合伙企业的注册地和主要经营场所为XX。
2.4 经营范围
合伙企业的经营范围为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（以工商行政管理部门实际登记的经营范围为准）。
2.5 经营期限
(1) 合伙企业的经营期限为合伙企业成立日起XX年。
(2) 合伙企业的投资期（“投资期”）为合伙企业成立日起XX年（自合
伙企业成立日起至满XX个自然年度的对应日止，下述计算方式相
同）；之后XX年的期间为合伙企业的退出期（“退出期”）。
(3) 根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可以延
长退出期，延长不超过XX次，且每次延长不超过XX年（“延长
期”）。
第三条合伙人及其出资
3.1 合伙人
(1) 合伙企业的普通合伙人为XXXX及XXXX。XXXX为一家依据中
国法律成立的有限合伙企业，其主要经营场所为XXXXX。XXXX
为一家依据中国法律成立的有限责任公司，其主要经营场所为
XXXX。普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责
任。
(2) 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一合伙人名册所列。
本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合
伙人，经与基金管理人协商确定，并依据本协议约定签署有关法
律文件后，被列入本协议附件一合伙人名册，成为本协议的当事
人。有限合伙人以其认缴出资额为限根据本协议约定对合伙企业
债务承担有限责任。
3.2 认缴出资
(1) 基金目标总认缴出资额为人民币XX亿元，基金现总认缴出资额见
附件一合伙人名册所列式的总认缴出资额。
(2) 普通合伙人XXXX的认缴出资额为人民币XXX万元，占本合伙企
业总认缴出资额的XXX%。
(3) 普通合伙人XXXX的认缴出资额为人民币XXX万元，占本合伙企
业总认缴出资额的XXX%。
(4) 每一位机构有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币XXX万元，
且须以人民币XXX万元的整数倍递增；每一位自然人有限合伙人
的认缴出资额不应低于人民币XXX万元，且须以人民币XXX万
元的整数倍递增。基金管理人可根据具体情况放弃对有限合伙人
最低认缴出资额的要求，但仍应符合《私募办法》规定的“合格投
资者”要求。有限合伙人（包括通过受让合伙企业权益而入伙的有
限合伙人）应签署格式和内容均符合有关规定的法律文件，确认
其认缴出资额。截至本协议签署之日，有限合伙人的认缴出资额
详见本协议附件一。基金管理人应根据有限合伙人及其认缴出资
额的变化相应修改本协议附件一。
(5) 合伙企业成立之日，基金管理人需确认募集完成。基金管理人应
在合伙企业成立之日向有限合伙人发出书面通知之日，为合伙企
业的“募集完成日”。
3.3 后续募集
(1) 基金管理人依本条获得授权，可自行决定在合伙企业成立后XX个
月内（后续募集期限），向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续
后续募集。
(2) 各合伙人同意，除非经全体合伙人一致决议通过，后续募集期限
届满后，若未达到XXX亿元，合伙企业亦不再继续募集。
(3) 后续募集的投资者（以下简称“后续募集LP”）对本合伙企业已投
项目不参加收益分配，后续募集LP依据其缴付出资时间及对应新
投资项目享有收益。为避免疑义，若现有有限合伙人作为后续募
集LP，则基于后续募集所缴付的出资部分，亦不参加已投项目的
收益分配；若后续募集后对已投项目进行追加投资，则追加投资
部分即为新投资项目，后续募集LP就该部分可以参与收益分配。
3.4 缴付出资
(1) 基金管理人应于合伙企业成立后或者其认为合适的其他时间发出
缴付首期出资的通知书（“首期缴付出资通知”），各合伙人于首期
缴付出资通知上载明的付款日（该付款日距通知发出日应不少于
XX个工作日，下同）或之前以现金方式缴付其认缴出资额的XX%
（“首期缴付出资”）。
(2) 已投项目金额达到首期缴付出资的XX%时，基金管理人应发出缴
付第二期出资的通知书（“第二期缴付出资通知”）,各合伙人于第二
期缴付出资通知上载明的付款日或之前缴付其认缴出资总额的XX%
（“第二期缴付出资”）。
(3) 首期缴付出资投完，且第二期缴付出资用于项目投资已达到XX%
时，基金管理人应发出缴付第三期出资的通知书（“第三期缴付出
资通知”），各合伙人于第三期缴付出资通知上载明的付款日或之前
缴付认缴出资总额的XX%。
(4) 如缴付出资不足项目所需投资金额，则基金管理人可以同时发出
两期缴付出资通知。
(5) 有限合伙人将其出资缴付至基金管理人指定的合伙企业账户之日
为该有限合伙人该笔出资完成日。
(6) 普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以现金形式缴
付。
(7) 若合伙企业根据本协议第3.3条进行后续募集的，后续募集LP应
以其新认缴出资额为基数，按照后续募集前的现有守约有限合伙
人各自实缴出资额占其各自认缴出资额的比例缴付首期出资，使
得后续募集LP就其新认缴出资的实缴比例与其他守约有限合伙人
的实缴出资比例一致。后续募集LP的后续缴付出资应与现有守约
有限合伙人未实缴部分的出资保持相同的进度进行缴付。
3.5 逾期缴付出资
(1) 任一合伙人未能按基金管理人的缴付出资通知按时足额缴付出资
（该合伙人以下简称“逾期合伙人”）的，应按照如下约定向合伙企
业支付逾期出资违约金（“逾期出资违约金”）：
(a) 如果逾期合伙人在缴付出资通知载明的付款日次日起十五
(15)个工作日内足额缴付出资，并足额支付逾期出资违约金，
将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资违约金计算
方式如下：
逾期出资违约金=逾期缴付的金额×XX%×逾期天数（自缴
付出资通知载明的付款日之次日起算，不含合伙企业收到
款项当日）；
(b) 如果逾期合伙人未能按本第3.5(1)条第(a)项的约定在缴付
出资通知载明的付款日次日起十五(15)个工作日内足额缴
付出资和逾期出资违约金，基金管理人可给予该逾期合伙
人五(5)个工作日的额外宽限期（“额外宽限期”）。若逾期合
伙人在额外宽限期内足额缴付逾期出资，并支付逾期出资
违约金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资违
约金计算方法如下：
逾期出资违约金=逾期缴付的金额×XX%×逾期天数（自缴
付出资通知载明的付款日之次日起算，不含合伙企业收到
款项当日）。
(2) 逾期合伙人在额外宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期
出资违约金，或者基金管理人未给予其额外宽限期的，该逾期合伙人应被认定为“违约合伙人”。基金管理人应当按照下述方式处理违约合伙人事项：
(a) 基金管理人应向该违约合伙人发出书面通知（“强制调减通
知”），强制调减该违约合伙人未实缴部分的出资；违约合伙
人被强制调减认缴出资额并不免除其缴纳在强制调减通知
签发日前已经产生的逾期出资违约金。该等情况下，逾期
出资违约金计算方式如下：
逾期出资违约金=逾期缴付的金额×XX%×逾期天数（自缴
付出资通知载明的付款日之次日起算至强制调减通知签发
日）。
(b) 就被调减的违约合伙人认缴出资额，守约合伙人按照自愿
原则进行认缴，多个合伙人愿意认缴的，则之间按其实缴
出资额占总实缴出资额的比例进行分配，并相应履行实缴
出资义务。
若无守约合伙人予以认缴或者认缴后仍有剩余份额的，基
金管理人有权决定合伙企业接纳新的有限合伙人全部或者
部分认缴剩余份额；基金管理人亦可以直接应缩减合伙企
业的总认缴出资额。
(c) 违约事实发生日（即逾期出资对应的付款日）后，就合伙
企业的新投资项目，该违约合伙人按照投资时其已实缴出
资额占届时合伙企业实缴出资总额的比例参与该项目的收
益分配；但自该违约合伙人的实缴出资额已全部使用完毕
起，该违约合伙人不能参与合伙企业后续新投资项目的收
益分配。为避免疑义，就违约事实发生日前已投资的项目，
则该违约合伙人仍按照各项目投资时的实缴出资比例参与
分配。
(d) 按照本协议第14条约定相应追究该违约合伙人的其他违约
责任。
第四条合伙企业的投资
4.1 投资管理
(1) 基金管理人组建投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议的
约定负责合伙企业的投资管理决策。
(2) 经投资决策委员会全体成员一致同意，本合伙企业可以投资其他
以投资为目的的法律实体。若本合伙企业向基金管理人或执行事
务合伙人管理的其他以投资为目的的法律实体出资的，则基金管
理人和执行事务合伙人需确保各合伙人的出资不会重复计提管理
费（如有）、执行事务合伙人报酬和收益分成。
4.2 投资决策委员会
(1) 投资决策委员会由X名委员组成，其中X名委员由基金管理人委
派，X名委员由执行事务合伙人委派，X名委员由XXXX委派，X
名委员由浙数文化委派。
(2) 投资决策委员会设召集人暨主席1名，由全体委员在基金管理人
委派的委员中推选。如果出现委员变动，由原委派方委派新的投
资专业人士填补空缺的委员职位。投资决策委员会的现场会议原
则上在基金管理人的场所举行。
(3) 基金管理人应当保证，在合伙企业投资过程中，管理团队在项目
投资的开发、尽职调查、交易结构设计、交易条款和其他交易参
数的谈判、项目投资交割前后的管理（包括项目投资的变现及退
出管理）等环节，应及时向投资决策委员会通报。
(4) 投资决策委员会拥有的投资决策权限包括但不限于：
(a) 决定合伙企业对拟投资项目进行投资；
(b) 项目投资变现及退出方案；
(c) 与投资有关的其他重大事项。
同时，若投资决策委员会审议的事项构成关联交易投资的，则该
事项还需同时提交投资人咨询委员会进行审议。
(5) 除非本协议有特殊约定，投资决策委员会审议事项需经三分之二
以上委员同意方可通过。
(6) 会议通知
(a) 投资决策委员会会议的召集人应提前5个工作日向全体投
资决策委员会委员发出会议通知。投资决策委员会会议通
知应为书面形式，且应至少包含如下内容：
I.会议的时间、参加方式（包括但不限于电话会议、视
频会议、网络会议接入方式，现场会议的举办地点）；
II.会议议程和相关资料；
III.联系人和联系方式。
(b) 投资决策委员会的主席为投资委员会会议的召集人。
(c) 投资决策委员会会议可以由投资决策委员会委员以现场或
电话会议、视频会议、网络会议中一种或几种全体参会投
资决策委员会委员均可有效获取信息的方式参加并表决。
投资决策委员会会议的召集人亦可决定以书面形式征求全
体投资决策委员会委员意见，全体投资决策委员会委员应
在收到该等书面文件后的5个工作日内书面回复。未以任
何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的全体投资决
策委员会委员将被视为对会议讨论事项投弃权票，弃权票
不得从表决权总数中减去相应份额。
4.3 投资限制
(1) 合伙企业主要投资XXXXXXX等相关领域。
(2) 合伙企业仅在投资期内进行项目投资，在退出期内不得进行项目
投资，但下列情形除外：
(a) 合伙企业在投资期内已签署投资意向协议（不要求具有法
律强制约束力）并在投资期满后确定投资；
(b) 合伙企业对已投资的投资组合公司进行追加投资；
(c) 全体合伙人一致同意在退出期内进行项目投资。
(3) 合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求，
可以以股权和/或优先股、可转换优先股、可转债投资等准股权的
方式以及其他符合法律、法规规定的方式进行投资。
(4) 除非经代表三分之二以上合伙企业实缴出资的合伙人同意，基金
在同一境内投资组合公司或特定单一投资对象（统称“单一项目投
资”）中的累计投资金额原则上不超过基金实缴总额的XX%。
(5) 基金不得对外出借款项，或以该方式进行投资（可转债投资或夹
层投资除外）；不得从外部借入款项，或以该方式进行投资；不得
投资股票（上市公司定向增发及以并购重组为目的除外）、期货、
房地产、外汇及其他国家禁止或限制性产业；不得进行承担无限
连带责任的投资；不得对外提供担保。
(6) 合伙企业不得从事法律法规规章以及规范性文件或监管部门禁止
从事的其他投资行为。
4.4 临时投资
为实现合伙企业利益的最大化，在风险可控并符合相关法律规定的前提下，合伙企业存续期间，基金管理人可以综合或单独将合伙企业的临时闲置资
金（包括但不限于投资期内尚未投出的合伙人实缴出资、收到的项目投资
收入）存放银行，购买流动性较高且收益稳健的保本型理财产品，以及其
它法律法规所允许的保证本金和最低收益的低风险且流动性高债券或其
它固定收益类证券等的投资方式（如国债）管理合伙企业的账面现金（包
括待投资、待分配及费用备付等现金）（“临时投资”，因临时投资获得的
收入简称为“临时投资收入”）。
4.5 平行投资
(1) 为降低投资风险等合理目的，经投资决策委员会审议通过，基金管
理人可决定是否向有限合伙人、普通合伙人及其各自的关联人或第
三方（包括全部或部分有限合伙人）提供向一个或多个投资组合公
司投资的机会，与合伙企业共同对该等投资组合公司进行投资（“平
行投资”）。具体的平行投资额度由基金管理人根据其对本合伙企业
承担的勤勉尽责义务依其专业判断公平合理决定。
(2) 基于资金募集和投资需要，基金管理人也可以自行决定设立一个或
数个平行投资实体（“平行基金”），与合伙企业进行平行投资；特别
地，平行基金应当仅为与本合伙企业进行平行投资而设立，不从事
其他投资业务，且其合伙协议之约定应与本协议实质性相同。根据
实际情况需要，基金管理人可以在取得执行事务合伙人及对应有限
合伙人同意的前提下将该有限合伙人变更至前述平行基金中（但合
伙企业有限合伙人变更至平行基金的资金累计不超过合伙企业实
缴额的10%）。但是，无论有限合伙人是否参与平行投资基金，该
有限合伙人的出资只收取一次管理费（如有）、执行事务合伙人报
酬和收益分成。
(3) 为避免歧义，平行投资及设立专项子基金不视为合伙企业发生的关
联交易。
4.6 专项子基金
合伙企业为了取得同一标的的投资份额或基于其他投资需要，经投资决策
委员会审议通过，优先满足本合伙企业投资权益的基础上，执行事务合伙
人、基金管理人、管理团队或关联人可以为合伙企业与普通合伙人、基金
管理人或其关联人管理的其他基金、合伙企业的有限合伙人或其关联人或
其他投资人共同向投资标的进行投资而专门设立专项子基金。
4.7 同业竞争和关联交易
(1) 同业竞争
在投资期内，且合伙企业用于投资、承诺出资（金额以签订的正式投资协
议为准）、支付或备付合伙企业当期或近期可以合理预期的合伙费用、债
务和其他义务的总额（“已投出资金”）达到本基金实缴出资额之70%以前，执行事务合伙人、基金管理人及管理团队及其关联人不得从事同业竞争，但本基金为了取得同一标的的投资份额设立专项子基金、平行投资或全体
合伙人一致同意的情形除外。
(2) 关联交易
合伙企业应尽量避免从执行事务合伙人、管理团队及其关联人或其他关联
合伙企业收购投资标的或向执行事务合伙人、管理团队及其关联人或其他
关联合伙企业出售投资标的；应原则上避免投资于执行事务合伙人、管理
团队及其关联人已经投资的项目；应原则上避免执行事务合伙人、管理团
队及其关联人投资于合伙企业已经投资的项目。但如合伙企业拟从事上述
关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不
得损害合伙企业的利益，而且，应当经投资决策委员会三分之二以上委员
同意和咨询委员会同意。
第五条合伙事务的管理与执行
5.1 执行事务合伙人
(1) 执行事务合伙人的条件和选择程序
合伙企业的执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和
国境内依法成立的法人或其他组织，且为合伙企业的普通合伙人。
全体合伙人以签署或加入本协议的方式一致同意选择普通合伙人
XXXX担任合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人XXXX协助
执行事务合伙人管理合伙事务。
(2) 执行事务合伙人的职权
XXXX作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业的
投资业务以及其它合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职
权，该等职权由XXXX直接行使或通过其委派的代表行使或委托
专业机构行使。XXXX的职权包括但不限于：
(a) 根据本协议第三条的约定负责合伙企业的出资募集、缴付
事项，根据合伙人的变动情况修改本协议附件一；
(b) 全面负责合伙企业的各项投资业务的管理及决策；代表合
伙企业取得、拥有、管理、转让、维持和处分非投资性资
产（指与项目投资/投资组合公司无关的资产）；
(c) 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文
件；
(d) 采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业
身份开展经营活动；
(e) 变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；
(f) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具
支票和其它付款凭证；
(g) 聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
(h) 按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益，但本
协议另有约定的除外；
(i) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
(j) 为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所
有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企
业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的
风险；
(k) 采取其它所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。
各合伙人确认并不可撤销地授权：上述职权由XXXX独立行使，
不需其他合伙人的同意。
(3) 执行事务合伙人代表
执行事务合伙人委派代表设一人，由XXXX以书面方式指定。
XXXX应确保其指定的执行事务合伙人委派代表能够独立执行合
伙企业事务并遵守本协议约定。
(4) 执行合伙事务人之行为对合伙企业的约束力
执行事务合伙人及其委派的代表按照合伙企业法的规定和本协议
的约定为执行合伙事务所作的全部行为均对合伙企业具有约束力。
(5) 执行事务合伙人的责任
XXXX应勤勉地履行其职责，如发生如下情形，XXXX应向合伙企
业承担赔偿责任，但由基金管理人承担责任的情形除外：
(a) XXXX超越权限或范围代表合伙企业执行事务造成本合伙
企业或部分合伙人损失的；
(b) 由于XXXX故意或重大过失造成本合伙企业经济损失或部
分合伙人损失的。
5.2 执行事务合伙人报酬
(1) 作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，
合伙企业在存续期间应按照下列约定向XXXX支付报酬（“执行事务
合伙人报酬”）：
(a) 投资期内执行事务合伙人报酬
I.计算公式
投资期内执行事务合伙人报酬根据除一期基金外的有
限合伙人缴付的实缴出资额进行收取，具体就投资期内
除一期基金外的有限合伙人缴纳的每一笔实缴出资而
言，其对应的投资期内执行事务合伙人报酬总额=基数×
费率×期间（期间非整数年的，多出部分按比例折算，
一年按365天计）；
其中，基数为该笔实缴出资金额；费率为XX%/年；期
间为自该笔实缴出资的出资完成日至投资期届满日的
时间（“期间”）。
II.具体计提和支付方式
投资期内，就投资期内的每一笔实缴出资金额而言，其
对应的投资期内执行事务合伙人报酬总额应由合伙企
业分期向XXXX支付：
i. 首期执行事务合伙人报酬：合伙企业应于该笔实缴
出资的出资完成日起X个工作日内预提并向XXXX
支付执行事务合伙人报酬，金额=基数×费率×1年；
若就该笔实缴出资而言，其期间小于1年，则合伙
企业应支付的首期执行事务合伙人报酬金额=基数×
费率×期间，且合伙企业无需支付后续每期执行事务
合伙人报酬；
ii. 后续每期执行事务合伙人报酬：后续合伙企业应于出资完成日每满12个月后的5个工作日内向XXXX
分期支付该笔实缴出资对应的后续每期执行事务合
伙人报酬，每期金额=基数×费率×1年；
特别的，对于最后一期执行事务合伙人报酬，其对
应金额=基数×费率×上一期执行事务合伙人报酬计
算终止日次日至投资期届满日的实际时间。
(b) 退出期和退出期延长期内执行事务合伙人报酬
I.计算公式
退出期和退出期延长期内执行事务合伙人报酬总额应
由合伙企业按年分期向XXXX支付，每期应付执行事务
合伙人报酬具体计算公式为：
∑(第i日的除一期基金外的有限合伙人的实缴出资余额×XX% 365
)
n
i=1
（其中n为退出期或退出期延长期当期实际存续的天数）II.具体计提和支付方式如下：
退出期内，合伙企业应于投资期届满后的前X个工作日内一次性预提并支付退出期第一期的执行事务合伙人报酬，金额=截至支付日除一期基金外的有限合伙人的实缴出资余额×XX%×1年；后续退出期执行事务合伙人报酬按年分期计提并支付，支付时间分别为：退出期满XX个月后的X个工作日内、退出期满XX个月后的X 个工作日内，退出期满XX个月后的X个工作日内，金额=截至每个支付日除一期基金外的有限合伙人的实缴出资余额×XX%×1年。XXXX有权从投资项目的退出资金中优先安排执行事务合伙人报酬的提取。
退出期延长期内，合伙企业应于退出期届满后的第X个
工作日内预提并支付第一期执行事务合伙人报酬，金额
=截至支付日除一期基金外的有限合伙人的实缴出资余
额×X%×1年；若退出期延长期超过一年不满X年，则
支付时间及金额分别为：合伙企业应于退出期届满后的
第5个工作日内及退出期届满XX个月后的X个工作日
内预提并支付退出期延长期第一期及第二期的执行事
务合伙人报酬，金额=截至支付日除一期基金外的有限
合伙人的实缴出资余额×XX%×1年。
合伙企业应当于每一期退出期或退出期延长期届满后
的X个工作日内按照I项“计算公式”核算每期合伙企业
实际应支付的执行事务合伙人报酬，就差额部分与
XXXX进行结算，多退少补；差额部分=每期预提并支
付的执行事务合伙人报酬—每期实际应付执行事务合
伙人报酬。
(c) 为避免歧义，执行事务合伙人报酬的支付日（“支付日”）以
上述款(a)、（b）款约定为准，如遇法定节假日，则支付日
提前至此前最近的工作日。
(2) 合伙企业发生的下列费用由XXXX以其收取的执行事务合伙人报酬
承担，并且XXXX可在应收执行事务合伙人报酬的额度内指示合伙
企业直接支出该等费用，并以之抵扣合伙企业的应付执行事务合伙人
报酬：
(a) 基金管理人及其管理团队受托管理基金所发生的费用，本
协议第七条约定的合伙费用除外；
(b) 与合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水
电费、办公设施费、通讯费、业务招待费等；
(c) 没有在本协议第七条约定的合伙费用中列支的属于合伙企
业运作的其他费用。执行事务合伙人报酬的支付应优先于
其他任何费用和成本。
5.3 合伙人会议
(1) 年度会议
(a) 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由
XXXX召集并主持；
(b) 年度会议的内容为XXXX向各合伙人进行年度报告。年度
会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且各合伙人不应通过
编号：_____________私募投资基金合同 基金投资人：_________________________________________ 基金管理人：_______________________ 基金托管人：_______________________ 签订日期：_______年______月______日
1.管理风险 基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产，可能限于知识、技术、经验等因素影响其对相关信息、经济形势的判断而影响委托财产的收益水平，投资者应充分知晓本基金投资运营的相关管理风险，并愿意自行承担由此可能引致的投资亏损。 2.市场风险 金融市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致本基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括： （1）政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 （2）经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。本基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 （3）利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着固定收益类品种的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金财产投资于固定收益品种和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。 （4）上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本基金财产投资收益下降。虽然本基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。 （5）购买力风险 本基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金财产的实际收益下降。 （6）再投资风险
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙
企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目
私募投资基金合同指引三号 合伙协议必备条款指引 一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。 二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。 三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。 四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于： 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款： (一)【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明： 1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）； 2、主要经营场所地址； 3、合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样）； 4、合伙期限。 (二)【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明。
证券私募基金合同 本合同由[ ]（投资人）与[ ]（投资管理人）于[ ]年[ ]月[ ]日签署于中国广东[ ]区。 第一条前言和释义 1.1 前言 鉴于，1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益；2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金 [ ] 1.2.2 投资人 [ ] 1.2.3 投资管理人 [ ] 1.2.4 投资行为 [ ] 1.2.5 结算年度 [ ] 第二条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。[在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。] 2.4 存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。 第三条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括：（1）投资人初次投资或再投资时的出资；（2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币[ ]万元构成一份出资。每个投资人最低出资[ ]份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名：[ ] 账号：[ ] 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第四条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名：[ ] 身份证号：[ ] 住所：[ ] 出生年月：[ ] 联系电话：[ ] 4.2 投资管理人的权利与义务 4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。 4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。 4.2.3 投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议。 4.2.4 投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配方案。 4.2.5 为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资。 4.2.6 投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构。 4.2.7 投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金。 4.2.8 投资管理人需以自己所具有的专业知识与能力，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。 4.3 投资人：姓名：[ ] 身份证号：[ ] 住所：[ ] 出生年月：[ ] 联系电话：[ ] 4.4 投资人的权利与义务 4.4.1 投资人有权分享基金的财产收益，并在基金清算后分配剩余财产。 4.4.2 投资人有权在本合同第十条的情况下退出基金。 4.4.3 投资人有权向投资管理人索取每一期的基金具体报告。 4.4.4 投资人并不享有单方面解除合同的权利。 4.4.5 投资人应保证，其对于向基金投入的资金，有完全的权利进行处分，且该等资金投入股票市场或本协议约定的其他投资领域并不会导致任何违法事由。 第五条对外投资 5.1 投资范围 5.1.1 股票投资投资范围包括国内[外]依法上市的股票、[外汇]、[期货]、国债、金融债、企业债、央行票据、可转换债券、权证、资产支持证券以及其他金融工具。 5.1.2 其他投资经全体投资人一致同意，本基金还可进行其他投资，如非上市公司直接股权投资、各种房地产投资。其他投资协议由投资人与投资管理人另行签订。 5.2 投资目标、理念、策略和限制等内容。 第六条基金的融资投资管理人可根据投资需要进行融资。具体的融资方法由投资管理人确定。包括吸收新投资人、借款。 第七条基金的费用及税收 7.1 基金的费用 7.1.1 基金费用的各类包括：（1）与基金相关的聘请律师费用、会计师费用或其他专业机构、人士之费用；（2）基金的证券交易费用；（3）基金的银行转账费用；（4）投资管理人因履行投资行为而发生之其他费用。 7.1.2 费用的承担基金费用均由本基金项下的整体资产承担。以基金项下资产净值的[ ]年费率计提。每[ ]个月支付一次，由投资管理人自动扣除。 7.2 本合同中的各主体，应按国家法律、法规规定履行纳税义务。 第八条基金的收益与分配 8.1 基金的收益基金的收益以结算[年]度为单位时间计算，每个结算年度自1月1日起到12月31日止。第一个结算年度自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。 8.2 收益的分配每个结算年度结束后的十日内，投资管理人应当将决定本结算年度的分配方案。每个结算年度可分配收益的30%为投资管理人所有，收益的70%按投资比例分配给投资人。 第九条基金信息的批露投资管理人应定期披露账户信息，向投资人汇报投资情况。每[ ]个月应编制一次账户的具体报告。 第十条退出机制投资人出资后，在基金存续期限界满前，不得要求退回出资。本合同第十一条规定的情况除外。 第十一条基金合同的终止与基金财产的清算 11.1 基金合同的终止有下列情况的，本基金合同终止：（1）投资管理人决定终止；（2）全体投资人一致要求终止；（3）因行政机关、司法机关或其他国家机关的法律行为，导致本基金难以正常运营。 11.2 基金财产的清算 11.2.1 基金财产的清算人由投资管理人担任。 11.2.2 清算人在基金合同终止后，开始进行清算活动。将基金财产进行变现以后，出具清算报告，对基金财产进行分配。 第十二条违约责任 12.1 投资管理人与投资人违反本基金合同约定的，应当承担违约责任。 12.2 投资管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护投资人的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，投资管理人并不需要承担违约责任。第十三条争议解决方法因本基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应当向[合同签订地]的人民法院起诉。 第十四条其他事项
私募基金合伙协议（结构化安排）（律师已审核） 私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为，管理人登记编码为。 私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 签署时间年月日承诺人//私募管理人盖章私募基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。
私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 签署时间年月日声明人//私募基金投资者盖章重要提示本基金的投资风险包括但不限于因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。 投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。 基金管理人的过往业绩不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。 本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金的投资风险，由投资者自行负担。 私募投资基金风险揭示书尊敬的投资者投资有风险。
编号：QJ-HT-0922私募基金合同(官方版) Both parties shall perform their obligations as agreed in the contract or in accordance with the law within the term of the contract. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业合同范本系列下载即可用---
私募基金合同(官方版) 说明：该合同书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署合同，在合同期限内按照合同约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 甲方：乙方： 地址：地址： 电话：电话： 身份证号码：邮箱： 邮箱： 1，甲方委托乙方为其代理操作在公司开立的证券帐户，户名：帐号：初始资金经过双方协商一致，约定从到为委托期间进行股票投资，投资方向全部为股票，权证，风险控制范围为，帐户为有偿服务。 2、甲方需为有稳定职业，信誉好的个人，机构，认可投资有风险，入市需谨慎，对于确定的风险范围有一定的承受能力，自由选择一家信誉好的证券公司开立证券帐户，能够提供交易和行情系统。 3、初始投资资金不少于50万元，甲方需保证资金正当合法，中途追加
资金另行计算。 4、甲方有义务对自己的资金密码保密，股票帐户的资金安全由甲方所开立帐户的证券公司负责。 5、乙方有独立的下单操作权，甲方不能随便更改帐户里面的所有操作项目，不得随意调拨委托投资资金（委托资金外部分不包括在内），否则视甲方违约，对此产生的一切损失乙方概不负责，甲方且必须支付乙方资产管理费用1%做为时间补偿。 6、对于帐户中的资金，只有甲方有权支取，但在合同期间需要与乙方协商，除非出现合同条款中的自动解约事项。 7、甲方必须将帐户和交易密码告诉乙方，不含资金密码，以便乙方下单操作交易。乙方在合同期间，可以更改交易密码，但甲方每月有权查看帐户一次。 8、甲方不得将帐户中的操作信息提供给他人。 9、乙方在操作期间不得做出损害甲方利益的行为，投资需保持代理帐户的独立性，客观性，公平性。 10、收益分配模式甲方可选择如下：
私募基金合伙协议(含注意事项）甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所
第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：__________________________。 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_______人 _______投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码：
编号：_____________ 契约型私募基金合同 投资者：_______________________ 管理人：_______________________ 托管人：_______________________ 签订日期：____ 年 ____ 月____ 日 投资者: 管理人：
托管人： 第一节前言 1、订立本合同的依据、目的和原则 （1）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。（2）本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 （3）本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 2、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给 其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。证券投资基金业协 中国会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没 有风险。 3、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。 4、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。 第二节释义 在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、基金、本基金、本私募基金：指私募基金。 2、本基金合同、基金合同、本合同：指投资者、管理人及托管人签署的《私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。 3、认购风险申明书：指《私募（投资）基金认购风险申明书》。 4、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书的统称。 5、管理人、基金管理人：指。
协议编号：YTO-FS-PD634 私募基金合伙协议新通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards
私募基金合伙协议新通用版 使用提示：本协议文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：____________。 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_______人
XXXXXX一期契约型股权投资基金合同 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话： 基金管理人：XXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX
住所地： 联系电话： 第一条前言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。 (二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人
私募基金合伙协议
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于XX年8月27日修订通过，自XX年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通
合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。 有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。
投资人： 管理人： 第一条前言和释义 1.1 前言 鉴于： 1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益。 2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益。本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金 1.2.2 投资人 1.2.3 投资管理人 1.2.4 投资行为 1.2.5 结算年度 第二条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。[在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。] 2.4 存续期限本基金存续期间为年，自收到第一笔投资资金开始，到第年的 月日为止。
第三条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括： （1）投资人初次投资或再投资时的出资。 （2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第四条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话： 4.2 投资管理人的权利与义务 4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。 4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。
合肥合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中国人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立合肥合伙企业（有限合伙），并签订如下协议。 第二条本公司为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。 第三条本企业名称及地址： 企业名称： 经营场所： 企业性质：有限合伙企业 第二章经营范围、合伙目的及合伙期限 第四条合伙经营项目和范围 第五条合伙目的: 根据经营范围选择合适的投资标的进行投资。 第六条合伙期限为年 第三章合伙人出资额、出资方式及期限 第七条合伙人出资额、出资方式及合伙人性质 1.合伙人（公司名称/个人姓名），以货币方式认缴出资人民币万元，占注册资本的%，合伙性质为。 2合伙人（公司名称/个人姓名），以货币方式认缴出资人民币万元，占注册资本的%，合伙人性质为。
第八条本合伙出资共计人民币万元。普通合伙人和有限合伙人按照的出资比例认缴到位。 第九条各合伙人的出资，于交齐，逾期不交或未交齐的，应按照认缴比例承担相应责任。 第四章盈余分配及债务承担 第十条盈余分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照认缴出资比例分配。 第十一条企业每年进行一次利润分配或亏损分担。 第十二条债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，但对基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第五章执行事务合伙人及其他合伙人的权利 第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托为执行事务合伙人。 第十四条执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作； （2）执行全体合伙人的决定； （3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案； （4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案； （5）制定企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案； （6）全体合伙人委托的其他职权。 第十五条不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务情况。根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。 第十六条执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。 第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，根据认缴出资比例行使表决权，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应由包括普通合伙人在内的代表全体合伙人二分之一以上表决权通过方为有效。普通合伙人享有一票否决权。 第十八条有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者
【私募基金产品名称】 托管协议 管理人：【私募基金管理机构名称】 托管人：招商银行股份有限公司北京分行 年月日
协议当事人 基金管理人（以下简称“甲方”）： 名称：【私募基金管理机构名称】 注册地址： 法定代表人： 基金托管人（以下简称“乙方”）： 名称：招商银行股份有限公司北京分行 注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号负责人：王庆彬
目录 第一条协议制订依据、目的和原则 (5) 第二条承诺与声明 (6) 第三条基金财产的保管 (8) 第四条基金账户的开立与管理 (9) 第五条指令的发送、确认及执行 (11) 第六条基金资产的估值和会计核算 (12) 第七条投资监督与核查 (14) 第八条基金信息披露 (16) 第九条基金费用 (18) 第十条基金收益分配 (19) 第十一条文件档案保管 (20) 第十二条协议变更与终止 (21) 第十三条违约责任 (23) 第十四条终止清算 (25) 第十五条保密责任 (26) 第十六条争议处理 (27) 第十七条其他事项 (28)
鉴于： （一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金； （二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力； （三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立【私募基金产品名称】基金资产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托； （四）为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。 （五）除非另有约定，《【私募基金产品名称】基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。
私募股权基金有限合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . .
. 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。
有限合伙制私募基金协议起草要点 有限合伙制的私募证券投资基金业务因其避免双重征税、较低的运作成本、灵活的分配制度等优势受到市场、基金管理人及投资人的青睐。有限合伙制私募证券投资基金合伙协议(下称《合伙协议》”作为明确有限合伙型私募证券投资基金法律关系的基础性文件，在规范私募证券投资基金业务运作、保护投资者合法权益、防范潜在法律风险等方面具有重要作用。本文旨在阐释有限合伙制的私募证券投资基金合伙协议(下称《私募证券投资基金合伙协议》”通常的核心条款，并分享证券投资基金实际操作中采用的相关约定及注意要点。 一、《私募证券投资基金合伙协议》的签署主体及承担责任的形式 1、签署主体为全体合伙人，包括有限合伙人和普通合伙人 (1)有限合伙人：通常由投资人作为有限合伙人； (2)普通合伙人：通常由基金管理公司作为普通合伙人，同时也是执行合伙人。 2、合伙人承担责任的形式 (1)有限合伙人对基金的责任以其认缴的出资额为限； (2)普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。 二、私募证券投资基金(下称基金”的成立 1、基金的名称和住所 2、基金的目的、经营范围及期限 (1)目的：例如，主要以证券投资为主，为基金追求效益最大化，使合伙人获得可能的最大的投资回报。
(2)经营范围：例如，基金为证券投资基金，从事证券、期货类投资管理及相关咨询服务。 (3)基金存续期限：例如，期限自基金的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短该期限。 3、基金的运作方式 封闭式、开放式或其他方式。 4、基金的投资范围、投资策略和投资限制 (1)投资范围 投资范围指基金在二级市场投资的产品范围，例如封闭式基金、开放式基金、债券、债券回购、首次公开发行新股和债券申购、银行存款及法律法规允许投资的其他流动性良好的金融工具。 (2)投资限制 常见的投资限制包括：按成本计算的单只股票投资额不得超过初始基金规模的一定百分比，同时不得超过上市公司流通市值的一定百分比；单只开放式基金(含货币市场基金)的投资规模不得超过该基金最新规模的一定百分比，按成本计算的投资额也不得超过初始基金规模的一定百分比；除申购新发行债券情况外，按成本计算的单只债券的投资额不得超过初始基金规模的一定百分比，全部债券的投资总额不得超过初始基金规模的一定百分比。 (3)投资禁止 常见的投资禁止包括：基金到期前若干个月内不得认购新发行的开放赎回日在基金到期日之后的开放式基金，也不得申购新发行的锁定期在基金到期日之后上市公司股票;基金财产不得运用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等；不得投资于ST、*ST股票;不得投资于最近一个年度亏损的股票。