浅谈企业并购战略与商誉减值风险
一、公司并购的理论及动机
公司并购可以带来有利的效果，也可以带来不利的效果，而有
些效果是利用内部扩张或建立新的公司等方法在一定时期内不能得
到的，因此大多数公司在选择扩张方法时会选择并购。国内外很多
学者针对企业并购行为进行了大量探讨，产生了许多研究结论。
1.国外学者研究概况西方学者对于并购动机已有理论上的深入
研究，对于企业的并购动机，主要有以下几种流派：（1）协同效应
理论。协同效应理论认为企业并购的动机是通过并购产生协同效应，
包括经营、财务和管理上的协同，扩大企业的生产规模，提升企业
的运营效率，使得并购产生额外的价值。（2）委托-代理假说。代理
问题指由于公司股东与管理层的利益不一致，管理者可能会谋求自
身利益，做出伤害股东利益的行为，因代理问题产生的企业的额外
成本称为代理成本。（3）价值低估理论。该理论以Toibin（1969）
的q理论为基础，即托宾q比率=公司的市场价值/资产重置成本。
Weston（19XX年9月在深交所上市后，奥飞在平稳壮大动漫玩具产
业的基础上，积极对外延伸，打造泛娱乐产业，构建一个面向国际
的、开放的、大娱乐平台，以及新一代的中国迪士尼。奥飞成立之
初是通过授权合作生产动漫衍生品获取利润，它的大部分工作都处
于动漫产业链的下游，近几年由玩具公司转型反向进入动画市场，
形成全产业链公司。奥飞娱乐作为中国动漫产业上市公司龙头，其
并购具有全产业链布局的动机，以形成纵向协同效应，有效降低企
业交易成本
2.深化以IP为核心的泛娱乐发展战略自创立以来，奥飞一直以
“发展民族动漫文化产业，让快乐与梦想无处不在”为使命，历经
三次转型升级，成功打造了以IP为核心，集动漫、玩具、婴童、授
权、媒体、影视、游戏等一体的泛娱乐产业链系统，实现了从精品
IP打造到全产业链变现的运作模式。奥飞动漫制定了“以IP为核
心”的泛娱乐战略，对国内外优秀动漫IP进行整合，同时跨界进行
游戏、影视等上游业务的布局。
3.国际化发展战略国际化战略是奥飞未来的重要方向。加大动
漫、游戏、影视作品和动漫衍生品的国际合作，打造国际化的文娱
品牌是奥飞未来的重要发展方向。以影业为代表，公司在20XX年引
入“贝肯熊”的国际化IP，与孩之宝的合作项目稳步推进。同时，
在公司并购方面，也开始向国际并购倾斜，20XX年收购FunnyFlux
后，奥飞借助其全新幼儿动漫作品《超级飞侠》，切入美国和韩国市
场，未来或将持续开展国际并购。
三、奥飞娱乐并购的商誉减值风险
1.并购效果20XX年年报显示，奥飞集团纳入合并范围内的子公
司共有71家，其业务分布在文化传媒（21家）、游戏研发（17家）、
玩具制作和销售（12家）、版权运营（4家）、动漫设计和生产（3
家）、影视制作（3家）和投资管理其他等（11家）。71家子公司中，
奥飞通过非同一控制下合并取得的企业共34家（包括直接持股和间
接持股）。经过20多年的发展，奥飞目前已经积累并打造了众多知
名IP，并构建了以IP为核心，集漫画、动画、授权、媒体、玩具、
婴童、游戏、实景娱乐等业务的IP+全产业链运营平台。未来将围
绕“内容为王”、“数字化”、“国际化”和“科技化”的发展战
略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，进一步强化精品IP阵
容，不断巩固和增强产业链壁垒。奥飞娱乐的并购在服务其产业链
布局的战略上，效果是明显的。
2.近年的财务表现在奥飞娱乐大规模并购的20XX年，业绩表现
非常良好，奥飞娱乐市值在市场波动中曾一路攀升，至20XX年底，
奥飞市值达到了653亿元的新高。但在20XX年出现了转折，对比数
据可以发现，管理费用和财务费用同比大幅增加，奥飞年报解释主
要是报告期内规模扩大管理性费用支出、研发投入和融资利息支出
增加等所致。奥飞娱乐并购集中在当红品牌、利润增长企业身上，
并购实现利润效益后整体的协同效应并不明显，整体成本增加的幅
度远大于收入增长幅度，同时由于并购规模扩大导致管理性费用增
长和债务增加引起财务费用增加，从而利润下降。20XX年奥飞娱乐
的财务表现仍一直下滑，其并购的短期财富效应榨干后，负面效应
开始出现。
3.并购商誉高企及减值风险奥飞娱乐在大规模并购的年份，产
生了大量的商誉，从20XX年4.9亿的商誉一直增加至20XX年的
29.84亿，商誉占净资产的比例也是大幅上升，截止20XX年末，该
比例达到60.76%，商誉高企为并购后的奥飞娱乐带来巨大的潜在减
值风险。奥飞娱乐披露20XX年至20XX年商誉减值为零，20XX年商
誉减值为5197.69万元，商誉减值率1.74%。具体计提的商誉减值
为广州叶游戏信息技术有限公司2225.75万元、壹沙（XX）文化传
媒有限公司283.87万元、XX魔屏科技有限公司2267.71万元和XX
绵绵堂科技有限公司420.34万元，值得注意的是广州叶游戏信息技
术有限公司20XX年已出现3252.88万元的大额亏损，但未计提商誉
减值。20XX年奥飞娱乐的业绩已出现较大幅度的下滑，说明并购中
的超额溢价并没有带来收益上的回报。据奥飞娱乐年报披露，有些
被并购企业在并购时及之后的财务表现不佳，如20XX年并购的广州
卓游信息科技有限公司产生商誉5，994.09万元，但是该被并企业