特许经营协议书

委托方（甲方）：

法定代表人：住所地：

受托方（乙方）：

法定代表人：

住所地：

鉴于：

1、XX有限公司(联合体牵头人，以下简称XX公司）)通过政府组织竞争性磋商采购方式，成为XXX市污水处理厂升级改造工程PPP项目的社会资本方，并于2017年12月23日同XX市住房和城乡建设局(以下简称市住建局)、XXX 市XXX区城建投资经营有限公司（以下简称区城投公司）签订了《XX市污水处理厂升级改造工程PPP项目合同》。

2、目前工程已全面开工建设，XXX环保科技有限公司已做好项目的运营准备工作。

3、针对XXX市污水处理厂升级改造工程PPP项目(以下简称本项目)将会涉及的投资问题、产权问题以及市场化运作问题，XX市政府、XXX市XXXX区政府同意授予乙方特许经营权。

4、本协议中词语定义及解释与甲乙双方签订的本项目PPP合同一致。

5、为保证本项目出水水质达到国家标准，根据《中华人民共和国行政许可法》、《基础设施和共用事业管理办法》（2015第25号令）等有关规定，甲方认同乙方的技术实力与资金实力，秉着平等互利的原则，现甲乙双方一致同意签署本合作协议：

第1条经营模式

甲方同意乙方在XXX市设立污水处理经营机构，负责经营XXX市本项目范围内的污水处理业务。运营方式为ROT（改扩建-运营-移交）模式，并授予乙方污水设施特许经营许可，授予XX公司本项目污水处理一定条件特许经营权,授予中水水费收费权和居民排污费收缴权(可委托其他公司代收)。付费机制采用政府可行性缺口补助的方式。

第2条项目主要建设内容

2.1 XX市污水处理厂：原有20000m3/d的污水处理厂进行提标改造,扩建规模为30000m3/d,主要工艺为A2O+MBR；新建规模为20t/d污泥处置工程，工艺为好氧堆肥技术。

2.2XX区污水处理厂：对现有20000m3/d的污水处理厂进行提标改造，采用浸没式超滤工艺。

第3条项目出水水质标准

污水处理出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918－2002）一级A标准。

第4条项目委托运营期限

本项目的所有资产全权委托给乙方，委托特许经营期限为20年，其中2017年1月起至2017年12月为建设期，2018年1月起至2036年12月为运营期。

第5条委托资产范围及交接

5.1甲方组织有关部门对本项目进行全面清产核资和审计，包括但不限于货币资金、实物资产、债权资产、无形资产、股权资产等各项资产。

5.2对于纳入委托范围内的资产，甲乙双方在权属、财务等方面共同加以确认，并在2017年12月底前办理完委托交接手续。委托交接内容包括现金、银行存款、实物与相关资产权属证照（证明）、印鉴、帐册、财务审计资料、国有资产登记证以及工商、税务、卫生环保、城管等政府职能部门批准颁发的各类证照。

5.2在清产核资的过程中，对于污水处理厂历年来生产经营中所形成的债权债务进行全面清理，对于移交以前形成的债务由甲方承担。

5.3甲方应自行处理与各债权人的关系，不得因债务纠纷给乙方的生产经营造成损失。如因此对乙方的委托经营活动造成事实上的损害，该损失应由甲方负担。

5.4原污水处理厂的债权，由乙方或乙方以原公司的名义主张权利，所收回的债权在扣除相应成本后的部分并入委托资产。

第6条项目资产权属

本项目存量资产权属归甲方所有，乙方应保证国有资产的保值增值；建设期内投资形成的基础设施及公共服务类项目资产，在合作期内资产属于项目公司；以后本项目运营期内更新重置或升级改造投资形成的基础设施及公共服务类项目资产，资产权属归项目公司。项目公司拥有上述所有资产的经营权并负责对其运营、维护。

乙方经营期满，还清银行项目贷款本息，合理补偿社会资本投资成本和合理收益后，资产（或股权）无偿转让政府，移交后上述所有资产权属归甲方所有。

第7条项目投资

7.1项目投资规模为32580.99万元，组建XXX保科技有限公司作为项目公司（SPV）。项目资本金: 9774.3万元（最终以实际投入为准），占总投资的30%，XX公司股权出资6548.78万元，占股67%，XXX市城市基础设施投资有限责任公司（代表市住建局）股权出资2150.35万元，占股22%，区城投公司（代表区住建局）股权出资1075.17万元，占股11%。其中注册资本1000万元，XX公司股权出资670万元，XXX市城市基础设施投资有限责任公司（代表市住建局）股权出资220万元，区城投公司（代表区住建局）股权出资110万元。项目需融资22806.69万元，项目融资由乙方负责。

7.2乙方配合甲方以甲方的名义向省级政府和有关部门申请专项资金（基金）用于本项目建设或经营活动中，所申请到的专项资金统一交由乙方投入到该项目中，甲乙双方共同对专项资金（基金）的使用进行监督管理。

7.3今后对于收纳污水的污水管网由甲方或甲方申请各级资金投资，资产归甲方所有；对于污水处理厂的设施及改造工程由乙方或乙方申请资金投资，资产归乙方所有，该投资作为污水处理服务费的调价依据。

7.4委托经营期间，乙方享有各级政府所给予本项目以及今后新获取的各项优惠政策和资金补贴。

第8条项目投资回报

8.1本项目建成验收后，依法律和本协议的约定进行审价，经双方在平等的基础上确认后，由政府采取政府可行性缺口补助方式向乙方支付污水处理服务费的缺口部分。污水处理服务费价格1.98元/米3，社会资本方合理投资收益率按7.5%计算。政府可行性缺口补助期19年（2018年1月1日-2036年12月31日）。具体政府年度可行性缺口补助金额及计算办法以政府与项目公司（SPV）PPP项目合同中约定为依据计算。政府保证将每年可行性缺口补助金额列入年度财政预算。

8.2污水处理服务费单价经XXX市政府及价格主管部门按程序审核，并经政府批准后可以调整。居民排污费单价调整按市发改委有关定价执行。