污水处理工程PPP项目合同前言本合同于年月日由下列双方在市签订：甲方：市住房和城乡建设委员会，系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的市人民政府的污水处理行业主管部门，其住所为，法定代表人为；乙方：【中标社会资本】，系按照其注册地法律设立、登记、注册及运作的有限责任公司，其住所为，法定代表人/授权代表为。

待中标社会资本与水务集团有限公司成立项目公司，并由项目公司与甲方签署本合同的补充协议后，乙方即指项目公司。

鉴于：为推动城市基础设施和公用事业投融资体制的创新，同时引进先进管理和技术、提高城市基础设施和公用事业的服务理念和服务效率，市人民政府决定实施市污水处理厂PPP项目，以TOT的运作方式转让市污水处理厂经营权，从而引入社会资本参与市污水处理厂的运营、维护和污水处理服务；根据本合同附件一《市人民政府关于市污水处理厂政府与社会资本合作运作方案的批复》，市人民政府授权甲方负责市污水处理厂PPP项目的具体实施，甲方通过公开招标的方式确定乙方为本项目的中标人；中标社会资本应按照适用法律规定及本合同的约定，与水务集团有限公司在市行政区域范围内共同出资成立项目公司，项目公司注册后，通过与甲方签署补充协议的方式继承中标社会资本在本合同项下的权利和义务。

甲方经市人民政府授权，与乙方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《政府与社会资本合作模式操作指南（试行）》、《政府采购法》等相关法律规定，及甲方招标文件、乙方投标文件等的约定，经共同协商一致，特订立本合同。

第一章定义与解释第1条定义为本合同之目的，除非本合同另有约定，下列名词或术语在本合同下具有下列含义：第2条解释“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；“元”指人民币元；“包括”指包括但不限于；“一方”、“双方”指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；本合同中的标题仅为参考所设，不应视为对合同条款的解释；任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；本合同的各个组成部分都具有同等的法律效力。

第二章声明与保证第3条甲方的声明与保证甲方在此向乙方声明并保证：甲方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合同；甲方为依据中华人民共和国法律成立的法人，甲方已获得了本合同附件一市人民政府批复，依法有权签署本合同并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务；代表甲方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要的权力或授权；本合同的签署和履行不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合同性文件或安排，或与之相冲突；甲方在签署本合同时，除已经向乙方充分披露的信息以外，不存在任何对甲方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）在本合同合作期限内，如发生内部机构调整或者职能转变整导致甲方不再作为本项目的主管部门，则应由届时主管部门享有并承担本合同项下的所有权利和义务。

第4条乙方的声明与保证乙方在此向甲方声明并保证：乙方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合同；乙方为依据注册地法律成立的法人或法人联合体，乙方已经依据适用法律及公司章程的规定完成了签署本合同所需的全部必要内部行动，依法有权签署本合同并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务；代表乙方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要授权；乙方若为法人联合体，在项目公司通过与甲方签署补充协议的方式继承乙方在本合同项下的权利和义务前，联合体各方应对本合同项下的义务向甲方承担连带责任；本合同的签署和履行不违反乙方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合同性文件或安排，或与之相冲突；乙方在签署本合同时，除已经向甲方充分披露的信息以外，不存在任何对乙方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

第5条各方的声明与保证自签署本合同时至合作期限结束或本合同提前终止时，各项声明与保证均为真实、准确、完整，并在任何方面没有误导性。

第6条违反声明与保证任何一方在此所作的声明和保证被违反或者被证实是不真实、不准确或具有误导性的，均应被视为构成本合同项下的违约行为，对方有权要求其赔偿损失、采取补救措施，与其协商变更本合同相关条款的内容，直至终止本合同。

第三章PPP项目的范围和期限第7条项目概况本项目污水处理厂位于，目前设计能力万立方米/日，其中一期工程于年月建成投运，规模万立方米/日，采用A2O工艺；二期工程于年底改扩建完成，扩建后日处理能力增至万立方米，同时一、二期工程进行了一级A提标改造，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。

第8条项目范围甲、乙双方就本项目的合作范围为：乙方在合作期限内负责项目设施的运营、维护并提供污水处理服务以取得相应收益，合作期限结束后乙方将项目设施及其经营权无偿移交给政府或其指定机构；甲方承诺与乙方就本项目的合作范围在合作期限内是独家的、排他的，甲方在合作期限内不会就本项目的合作范围内的全部或部分内容与其它任何一方合作；未经甲方事先书面同意，在合作期限内，乙方不得从事本项目经营范围以外的其他任何经营活动，且不得为任何第三方提供污水处理服务。

第9条项目合作期限本项目合作期限为年，合作期限自项目设施移交日起算；本合同履行过程中，由于非可归责于乙方的原因造成合作期限中断，在乙方提交必要书面材料并经甲方书面认可后，本项目合作期限相应予以顺延。

第四章前提条件第10条履行本合同的前提条件本合同生效后，双方应开始履行为完成下列前提条件而要求履行的本合同的相关约定，在完成下列所有前提条件或获双方一致同意免除后，双方才有义务履行本合同的其它内容：所有与实施本项目有关的审批机关的批准或确认等都已获得或完成；项目公司依照适用法律及本合同第九章约定设立并领取营业执照；项目公司股东依据项目公司合资协议和章程的规定缴清注册资本；甲方已与项目公司签署了由项目公司继承乙方在本合同项下权利和义务的补充合同；甲方已对项目公司签发与附件三所附版本一致的《特许经营授权书》；甲方已与项目公司签订与附件四所附版本一致的《污水处理服务协议》；公用水务已与项目公司签订与附件五所附版本一致的《经营权转让协议》；项目公司已为本项目融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免；项目公司已根据本合同第十二章的约定购买保险，且保单已生效；项目公司与公用水务已按《经营权转让协议》的规定完成项目设施及其经营权的移交并就项目设施签署书面交接文件。

第11条前提条件的期限甲、乙双方应促使本合同第四章所述的前提条件于年月日之前实现；双方应在最后期限前合理地尽力尽快促使上述各前提条件的实现。

任何一方若在任何时间知道可能导致上述任何前提条件不能实现的情况，应立即将有关详情以书面形式通知另一方，双方应紧密配合促使有关前提条件早日实现。

第12条前提条件的放弃双方可在最后期限前以协商同意放弃任何一项前提条件，无论该放弃是全部的或部分的，有条件的或无条件的，上述放弃均应以书面形式做出，但不会影响双方在本合同下的任何其他权利。

第13条前提条件未实现若以上任何前提条件未能在年月日之前全部实现，除非双方以书面形式同意免除未实现的前提条件或延长未实现前提条件的期限，否则任何一方有权依据本合同第十六章终止本合同，且不影响该方在本合同项下的其它补救手段。

第五章项目融资第14条乙方的融资责任乙方应自行负责本项目的融资，融资金额应足以保证支付本项目特许经营权费，并满足项目合作范围的要求。

第15条融资担保经甲方书面同意，乙方可通过在本项目的污水处理服务费收费权或其它权益上设置抵质押以获得本项目投资、运营及维护之目的融资，相关贷款、借款协议应及时提交甲方备案。

第16条融资及担保的限制除因本项目的投资、运营及维护之目的外，乙方不得因任何其它目的进行融资；乙方不得为他人提供担保，如有特殊情况，乙方须报甲方批准并取得其书面同意，并将相关担保文件及时交甲方备案。

第17条甲方对融资的支持甲方应协调政府相关部门，在合法的前提下，为乙方的融资提供相关的便利和支持，必要时出具相关文件和证明。

第六章项目用地第18条土地使用方式在合作期限内，乙方无偿使用本项目用地，但若随政策调整导致本项目土地使用方式发生改变并产生相关费用，应由乙方负责承担，具体补偿方式双方另行协商。

第19条土地使用限制乙方应仅为本项目之目的使用项目用地，乙方不得以转让、出租等方式处置项目土地使用权，亦不能在项目土地使用权上设置任何权利负担和其他权利限制，包括任何种类的抵押、质押等担保权益或其他权利、主张或利益。

第20条临时用地如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由甲方协助乙方办理相关手续，但临时用地所涉费用由乙方承担。

第七章经营权转让第21条经营权转让的范围纳入本项目的项目设施为附件六《污水处理厂平面布局图》所示范围内的，为实施本项目所需的处理规模为20万立方米/日、一级A出水标准的进出水、生化处理以及相关设备、仪表、自控等污水处理设施和其他与生产经营相关的必要设施，同时包括与处理规模35万立方米/日的污水处理厂（市城东污水处理厂一、二、三期）配套的污泥处理构筑物以及相关设备、仪表、自控等设施。

详见附件七《污水处理厂项目设施清单》。

项目设施还包括乙方在合作期限内为运营及维护污水处理厂所有大修及重置的设备和设施、建筑物、构筑物等。

第22条项目设施的权属本次污水处理厂经营权转让，项目设施的所有权不发生变更，归公用水务所有，若在本合同合作期限内，公用水务按照相关法律法规或政府批文将项目设施的所有权划转或转让给第三方，乙方仍有权依据本合同运营、维护项目设施并提供污水处理服务以取得相应收益。

第23条项目设施的使用限制乙方应仅为本项目之目的使用项目设施，不得以出售、转让、出租等方式处置项目设施，亦不能在项目设施上设置任何权利负担和其他权利限制，包括任何种类的抵押、质押等担保权益或其他权利、主张或利益。

第八章运营与维护第24条经营计划与财务报告本项目合作期限内，乙方应当编制年度经营计划及中长期经营计划报甲方及水务集团备案，且需于每个运营年12月31日前向甲方提交下一年度的运营计划。

年度经营计划包括但不限于项目设施的生产维护及大修更新计划、运营维护资金计划等，中长期经营计划在作出后的十（10）个工作日内，报送甲方备案；本项目合作期限内，乙方应当于每个运营年12月31日前向甲方及水务集团提交本年度经营情况报告并保证报告内容真实、准确。