关于
海通创新资本管理有限公司
与
深圳前海创壹基金管理有限公司合作设立定向增发基金
之
合作协议
2016年3月
一、基金设立背景
近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止2015年12月，今年以来有1256家公司公布定增计划，定增规模已达到10178亿元，相当于今年IPO募集金额的4倍多。
相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，其投向主要是已上市的优质公司，周期较短，一般封闭期12个月。
定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定向增发购买价格一般会有折价。投资价格低，风险更小，收益更高。
（2）股价上涨快
对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，利于股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是受此原因影响。
（3）受股市涨跌影响相对较小
由于定向增发对上市公司一般会构成重大实质性利好，这种利好往往会推动股价的持续上涨。所以，定向增发投资受股市涨跌的影响相对较小。一般情况下，如果是熊市，定向增发投资往往会相对抗跌；如果是牛市，定向增发投资往往会比股市更牛，成为牛市中的超牛股。所以，参与定增投资获取超额收益是大概率事件。
（4）投资周期短
定向增发投资一般锁定期为1 年，一般周期13-15 个月，最长不超过18 个月。投资周期短，资金回笼快，风险可控性强。
3、2016年定增投资迎来黄金时代
（1）价值低估，定增投资好时机
2015年5月至今，两市市值蒸发近32%，大跌过后，大量有潜力的股票价格被低估，此时正是参与定向增发的最好时机。同时中国正处于经济转型的重要历史时刻，政策呵护下股市慢牛乃众望所归，国企改革东风频吹，新经济有望取代旧模式，推动A股估值的系统性提升。在此背景下，参与定增投资，不仅可以分享个股成长收益、市场上涨带来的收益，还可以获得定增带来的折价收益。
（2）政策支持，定增标的极为丰富
2015年国务院发文取消审核上市公司并购重组，体现国家政策支持上市公司定增融资，促进产业转型升级的基调。原本计划IPO企业纷纷通过并购重组、借壳上市等方式进行融资。Wind数据统计，2016年将要实施的定增项目或超过800个，A 股市场的定增投资标的极为丰富。
（3）质量优异的定增项目涌现
自2015年以来，质量优异的定增项目不断涌现，参与机构的眼光至关重要。海通创新充分发挥平台优势，有能力在琳琅满目的定增项目中遴选出质量优异的定增项目。
三、基金框架方案
本方案仅列出基金的主要框架，内容可能按后续的实际情况不断做出修改或更基金名称深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙）（暂定名）
（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准）
组织形式
与合伙人责任本合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据中国相关法律法规及发起人协议的约定自愿组成的经营企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
注册地点深圳前海（拟）
经营范围从事对企业的投资及咨询服务；投资管理；市场信息咨询
与服务；投资管理咨询。在有限合伙成立后，经合伙人一
致同意，有限合伙可变更或扩大经营范围，但最终以工商
主管部门审批为准。
基金管理人
执行事务合伙人海通创新、前海创壹
海通创新
执行事务合伙人应当委派代表执行合伙事务，并且如果法律要求，委派代表应当向登记机关进行登记。
基金规模总规模伍亿元人民币，首期规模贰亿元。其中，前海创壹
出资壹亿伍仟万元，海通创新出资壹仟万元，其他优先资
本肆仟万元。
单一有限合伙人最低认缴出资金额为人民币1,000万元，超
过人民币1,000万元的部分，以人民币100万元的整数倍为
准。
存续期本合伙企业的经营期限为自合伙企业获得工商营业执照之
日起三(3)年。本合伙企业经营的前两(2)年为投资期，后一(1)
年为回收期；在超过三分之二的合伙人同意下，本合伙企
业的经营期限可延长2年（每次延长1年）。
基金投向锁定期一年的定向增发项目
基金托管合伙企业资金将适时委托拥有托管经验且经银监会、证监
会批准的托管机构提供专业的托管服务。执行事务合伙人
将根据合伙协议的规定确定合伙企业资金托管人，并在合
伙企业成立后与之签订合伙企业资金托管协议。
投资决策管理费业绩报酬本合伙企业设立投资决策委员会，海通创新委派2名，前海创壹委派1名。投资决策委员会成员可以由其委派方予以更换。
本合伙企业管理费每年按本合伙企业实际出资总金额的2.0%收取。
(1) 若合伙企业年化收益在6%至30%（含）之间，应向各合伙人支付年度分配利润的6%；剩余部分的80%按照本投
资项目中的实缴比例分配至各有限合伙人，20%分配至合伙
企业管理人；
(2)若合伙企业年化收益在30%（含）以上，应向各合伙人支
付年度分配利润的6%；剩余部分的70%按照本投资项目中
的实缴比例分配至各有限合伙人，30%分配至合伙企业管理
人。
四、管理人优势
海通创新是海通证券旗下从事私募股权投资业务（PE）的专业投资管理公司。海通创新秉承“合作•分享、共同成长”的经营理念，积极践行“价值驱动、多元组合、联合投资、主动管理”的投资策略。海通创新依据对中国本土资本市场运行规律的深刻理解，以及成熟有效的项目开发渠道，积极挖掘中国经济增长中的各种机会，为基金投资者创造良好的社会和经济效益。
截至目前，海通创新已成功管理9支人民币基金及1支外币基金，基金规模超过20亿元，总计投资企业50余家。在行业分布方面，以泛互联网、汽车消费、信息技术、航天军工以及新能源领域为主。在项目退出方面，海通创新通过多元化的资本手段，深度挖掘各类价值及资源错配的投资机会，截至目前，已退出及已上市或新三板挂牌项目总计10个，主要以下一轮次出售、兼并收购及新三板挂牌为主。海通创新还是国内首家内地券商系PE 拥有上海市合格境外机构投资者（QFLP）的试点资格的管理机构。
（1）强大的项目搜寻与挖掘能力截至到2015年底，海通证券在全国拥有超过200家营业网点，并于国内A 股及H 股挂牌上市，成为拥有3 家上市企业（一家内地、两家香港）的综合性券商。依托海通证券在内地及海外广阔的业务网络，以及与地方政府、合作伙伴及务实经营的企业家保持顺畅的沟通机制，能掌握第一手商业信息，为挖掘与搜寻合适的定增项目提供支持。
（2）丰富的本土资本市场经验海通证券在私募股权投资、IPO 及兼并收购、金融创新及资产管理等方面沉淀了丰富的成功经验。在私募股权领域投资管理方面，海通证券已成功管理8 个大型私募股权投资基金；在IPO 及并购业务领域方面，海通证券作为主承销商已经为超过300家企业提供了融资服务，占A 股上市公司的比例超过10%；这形成了投资团队准确的风险识别能力，确保为投资人获得良好收益。
（3）准确的风险识别能力。依托海通证券的专业化及一流的行业研发团队，对宏观经济及微观产业的运行规律有着深入了解。此外，针对每个定向增发项目，海