PE投资协议的主要条款
——跨国公司在华公司诉讼系列（X）
对PE投资者而言，由于PE并非旨在通过长期持股获得企业的经营收益，而是通过“退出”受益。因此，PE投资者更多地关注风险控制而非公司治理。
除一般条款外，PE投资协议主要包括：股权购买的比例及对价条款、购股款支付方式和期限条款、未分配利润归属条款、资金用途条款、新股东地位及股东权利条款、组织机构变动条款、退出条款、声明和保证条款、违约责任条款等。
（一）组织机构变动条款
通过投资行为，PE投资者取得了被投资公司一定比例的股权，享有了与股权相关的分红权等经济权利。为保证资金的合理使用和企业的规范运行，保障其经济权利，PE投资者有必要在公司的组织机构中享有相应的政治权利。因此，PE合同通常会对董事会、监事会的组成人员和议事规则进行一定的变动，如约定PE投资者有权指派一名或多名董事/监事进入董事会/监事会，PE投资者指派的董事对于合同列明的重大事项具有一票否决权等等。
（二）优先股权条款
为了使投资风险降到最低，PE投资者通常会要求其投资形成的股权享有优先权，以最大限度地保障其在被投资公司的股权比例和退出收益。[i]
1、优先分红权（Dividends Preference）
指在公司宣告分派股息时，优先股股东有权优先取得投资额一定比例的股息。在优先股股东取得优先股息后，剩余股息又有如下几种分配方式：（1）在取得优先股息后，优先股股东不再参与剩余股息分配；（2）在取得优先股息后，优先股股东与普通股股东按股权比例分配剩余股息。此外，在公司的年度盈利不足以分派约定的股息，或当年未宣告分派股息时，根据PE合同的约定，优先股股东可以享有在日后对往年应付未付的股息如数补给的权利。
优先分红权最大限度地保障了PE投资者的收益，大大降低了其投资风险。但是，需要指出的是，根据中国《公司法》第三十五条[ii]规定，股东应按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。因此，司法实践中通常认为，中国法律仅允许股东对分红比例进行约定，而并不允许约定各股东的分红顺序。也就是说，中国公司法并不允许股东享有优先分红权。
但是，上述法律限制是可以通过某种条款安排实现的。如各方可以约定，当公司的分红额达到PE投资者投资额的N%时，PE投资者的分红比例是N%，而其他股东的分红比例是0%；当分红额超过N%时，则PE投资者和其他股东再按股权比例分红等等。
需要特别提醒的是，根据《中外合资经营企业法》第四条规定，“合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损”，而没有《公司法》关于股东另有约定的除外规定。因此，就中外合资经营企业而言，优先股的优先分红权在实践中更难以操作。[iii]
2、清算优先权（Liquidation Preference）
指在公司清算或结束业务时，优先股股东有权优先于普通股股东获得每股N倍（目前较常见的是1-2倍）于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。
在优先股股东取得优先清算回报后，剩余可分配财产又可以有如下几种分配方式：（1）优先股股东取得优先清算回报后，剩余可分配财产再分配给普通股股东，优先股股东不参与分配；（2）优先股股东取得优先清算回报后，剩余可分配财产由包括优先股股东在内的所有股东按照股权比例共同分配；（3）优先股股东取得优先清算回报后，剩余可分配财产由包括优先股股东在内的所有股东按照股权比例共同分配，直至优先股股东获得总计为原始购买价X倍的价款，之后优先股股东无权再参与分配。[iv]在投资协议中约定PE投资者享有清算优先权，能够保障PE投资者最大限度地收回成本并分得收益。如果公司的可分配财产按全部股权比例分配的数额高于约定的优先清算回报时，PE投资者也可以选择将优先股转换成普通股（conversion），不行使清算优先权而直接与普通股股东按比例分配。
（三）对股权处置的限制条款
1、优先购买权（Right of First Refusal）
指公司股东出让股权时，在同等条件下，优先受让的权利。根据中国《公司法》第七十二条[v]的规定，优先购买权是股东的法定权利。
但是，由于PE合同经常约定适用外国法，因此缔约方须对优先购买权自行做出约定。并且，PE投资者也可要求进一步的优先购买权，如约定在公司股东向其他股东而非股东之外的第三人转让股权时，PE投资者也有权优先受让；或者PE投资者有权优先于公司其他股东行使优先受让权等等。[vi]
2、共同出售权（Co-sale）
指普通股股东如转让其股权，优先股股东有权按出资比例以普通股形式和同等价格优先出售给买方。共同出售权不仅是对PE投资者之外的其他股东、尤其是创始股东股权处置的限制，使得PE投资者能够在其他股东想要离开公司时放慢其脚步，更使得PE投资者可以在价格、条件合适的情况下，实现部分的变现和退出。[vii]
（四）对赌条款
对赌条款，在PE合同中称作“基于业绩的调整”（Adjustment Based on Performance），是基于公司业绩而在PE投资者和创始股东或管理层股东之间进行股权调整的安排，即如果在约定的期间内达到了预定的业绩指标，如净利润指标，则PE投资者向创始股东或管理层股东无偿转让一部分股权；相反，如果在约定的期间内达不到预定的业绩指标，则创始股东或管理层股东向PE投资者无偿转让一部分股权。[viii]对赌条款实际是一种激励机制，也体现了PE投资者购买被投资公司股权的对价中包含了其对公司未来的预期。但是，需要特别提醒的是，对赌条款的效力可能存在不确定的风险。
首先，在中国外商投资行业准入限制的框架下，如果执行对赌条款，将有可能致使外资突破在限制类行业中的持股限制。对赌条款有可能因此而被认定为因规避了中国法下的禁止性规定而无效。
其次，如果对赌条款仅是一种单向约定，即仅约定如未达到预定指标则PE投资者无偿受让股权，而未约定如达到预定指标则PE投资者须无偿将其持有的部分股权转让予创始股东或管理层股东；或者，对赌条款中设定的业绩指标非常苛刻，甚至根本不可能完成，那么，创始股东或管理层股东将有可能以“显失公平”为由，申请撤销该等条款。虽然目前司法实践中倾向于对“显失公平”作谨慎和严格的认定，但对赌条款被撤销的风险仍是存在的。[ix]
（五）退出条款
如上所述，PE的最终目标是退出，而退出的方式包括上市、出售、并购、公司管理层回购等。相应地，PE合同中会就这些可能的退出方式进行约定。
1、股份回购权（Redemption Right）
如果在约定的期限内，被投资公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市目标，PE投资者有权要求公司或公司其他股东购买他们持有的股票，以实现从没有发展前景的公司退出。并且，约定的回购金额会在原有投入资金的基础上再进行一定比例的溢价。
需要特别提醒的是：首先，根据中国《公司法》，公司回购本公司股权必须办理减资手续。而根据《中外合资经营企业法实施条例》第十九条和《中外合作经营企业法实施细则》第十六条，合资企业或合作企业在合营/合作期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等变化确需减少的，须经审批机关批准。因此，约定由合资/合作公司在条件成就时回购PE投资者的股权，在实际具体操作时，手续会非常繁琐且具有一定的不确定性。
其次，如果在公司亏损的情况下，PE投资者仍要求公司按照一定的溢价比例回购股权，则可能构成“固定回报条款”。这显然与《公司法》下股东应承担经营风险的原则不符，并可能被认定为是一种实质上的非法借贷关系，从而被认定为无效。
因此，约定条件成就时由其他股东收购PE投资者所持股权会简单得多。
2、随售权（Drag-along）
如果公司在约定的期限内未能上市，PE投资者有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依PE投资者与第三方达成的转让价格和条件，参与到PE投资者与第三方的股权交易中来。
随售权使得PE投资者，尤其是作为小股东的PE投资者，掌握了出售股权的主动权，能够在其他股东不愿意的情况下，仍实现通过出售或并购退出。PE投资者也可以利用这一权利，给其他股东施加压力，使其听从自己的建议。
感谢前国际诉讼部律师李响对本文撰写所作的贡献。
[i] 参见徐剑：《优先股法律问题研究》，载《经济与法》2008年2月（上）。
[ii] 2005年修订的《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
[iii] 参见李寿双著：《中国式私募股权投资——基于中国法的本土化路径》，2008年7月第1版，第20页到第25页。
[iv] 参见王曙光：《优先股在公司治理中的比较优势》，载《经济论坛》，2003年10月。聂新田：《试论优先股在我国的应用》，载《学术研究》。
[v] 2005年修订的《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
[vi] 参见李寿双著：《中国式私募股权投资——基于中国法的本土化路径》，2008年7月第1版，第33页到第35页。
[vii] 同上，第42页到第45页。
[viii] 参见程继爽、程锋：《“对赌协议”在我国企业中的应用》，载《中国管理信息化》2007年5月第10卷第5期。
[ix] 参见吕爱兵、王晨宁：《愿“赌”不输——对赌协议实证分析及应用》，载《首席财务官》2005年12月。
投资协议条款（Term Sheet)
投资条款的要素构成 1、投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀 释后总股数的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、 优先股、可转债） “估值与增资” 2、购买价。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格 3、交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进 行标的股份的交割，除了由被投资企业原有股东作出的适当和通用的陈述 、保证和承诺以外，还可能包括其他内容
投资条款的要素构成 4、交割日期。交割日期指投资人通过必要的工商登记，正式成为被投资企 业股东的日期 5、价值调整条款。该条款规定：如在规定期限内，被投资企业能达到指定的经营业绩，则投资人将奖励被投资企业的原有股东和（或）管理者以一定比例的股权；如被投资企业未能达到指定的经营业绩，则被投资企业的原有股东和（或）管理者将以象征性的价格或零对价向投资人转移一定比例的股权 6、一般条款、投资者权利条款和被投资企业约束性条款 7、其它
估值与增资（eg.1) 1.1原控股股东及投资者同意并确认：本次增资按照X公司2010年9月30日为截止日的财务报表中账面净资产9181万元为基础适当溢价,计算本次增资前X公司的投资估值确定为10500万元人民币 1.2 基于公司估值，投资者向X公司共增资7000万元人民币，投资方式为股权融资，投资中1214.167万元人民币计入X公司新增注册资本，余额 5785.833万元人民币计入公司资本公积。投资者出资7000万元人民币通过增资获得交割后40.00%的公司股权，其中投资者A出资4000万元，获得交割后公司股权的2 2.857%，投资者B出资1000万元，获得交割后公司股权的5.714%,投资者C出资2000万元,获得交割后公司股权的11.429%
甲方：身份证号： 乙方：身份证号： 以上双方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就共同合作投资农业种植项目事宜达成如下协议，以共同遵守。 第一条共同投资人的投资额和投资方式 经五方协商同意，共同投资注册成立公司(以下简称公司)。公司总投资预算为俩佰万元（2000000元）。五方各占百分之贰拾（20%），即各方需投资计币：肆拾万元。投资方式为现金。 第二条权利与义务 1、共同投资人平均享有公司的利益，平均对公司承担责任。 2、共同投资人的出资形成的公司财物及孳生物为共同投资人的共有财产，由五方共同处置。任何一方不得私自处置，如有此类行为一律视为无效。严重者可追究法律责任。 3、若协议终止或者清算时，共同投资人平均参加剩余财产的分配； 4、法律、行政法规及入股条款协议所赋予的其他权利和义务。 第三条事务执行 1.共同投资人委托方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务； 2.其他投资人有权检查公司日常事务的执行情况，方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况； 3. 方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担； 4. 方在执行事务时如因其个人过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任； 5.共同投资人可以对方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行，经协商同意方可继续执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。
第四条投资的转让和退出 1.、公司成立起五年内，共同投资人任何一方不得撤资或退股、转让。如果任何一方私自强行撤资、退股或转让，视为其自行放弃公司内的权利，公司不承担（承认）任何责任。如其行为有对公司造成损失，公司将依法追究其责任。 2、五年后，公司正常经营后，如共同投资人某一方提出申请，经全部共同资人同意后，可转让或退出其在公司的股份，具体事项须另行商议签约； 3.、共同投资人任何一方依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第五条争议及解决 本协议在履行过程中如发生争议，由投资五方共同协商，协商不成时，可依法向所在地人民法院起诉。 第六条其他 1、本协议有效期与公司同步。 2、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 3、本协议经全体共同投资人签字（盖章）后即生效。本协议一式伍份，共同投资人各执一份。 甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________ _______年____月____日__ _ __年__ _月__ _日 丙方(签字)：_________ 丁方(签字)：_________ _______年____月____日_______年____月____日 戊方(签字)：_________ _______年____月____日
新公司投资合作协议 甲方：_________ _________ 乙方： 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。 第一条共同投资人的投资额和投资方式 甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称)为项目投资主体。 各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%。 第二条利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第三条事务执行 1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： (1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； (2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；
(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置； 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况； 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担； 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任； 5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。 6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于股份有限公司的股份； (2)以上述股份对外出质； (3)更换事务执行人。 第四条投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意； 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人； 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第五条其他权利和义务 1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份； 2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额； 3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额； 4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。 第六条违约责任
投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于年月日在中华人民共和国浙江省温州市签订： 甲方：聚力科技有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“甲方”）;乙方：奥谷电器有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“乙方”）. 鉴于： .甲方系在工商行政管理局依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕.本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议,同时,批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜. .乙方系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”）,有意向甲方投资,并指定其法定代表人参与乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议. .甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变. .甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权. 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司入资事宜达成如下协议条款： 第一条定义和解释 .定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义. .标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释. .提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件.提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定
的提及.对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议. 第二条新增股东 .根据甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意,由乙方持有甲方的股权. . 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定本条第款中确定的股权认购价为人民币万元. . 出资时间 乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金.逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任. .甲方指定收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号： .股东资格取得 甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册.新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务. .乙方按本条第款取得股东资格后,甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续. 第三条新增股东的陈述与保证 .新增股东陈述与保证如下： （）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务： （）在其公司权力和营业范围之中； （）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准； （）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制. （）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益； （）乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料,并在此
公司投资合作协议书范本 入股协议分为有效协议和无效协议，假如协议无效，就无法保障签订者的权益。下面是查字典范文小编整理的对于投资合作协议书范本的内容，欢迎阅读借鉴。 公司投资合作协议书范本【1】 投资人：身份证： 现住址：电话： 一、依照《中华人民共和国公司法》并依据现代企业制度及所有参与者的意愿，为实现共同合作之愿望，特制定本协议各条款; 二、本协议所有参与者系自愿参加; 三、本协议为组建福建会馆而制定。 四、本协议规定投资额度按福建会馆章程相关条例执行; 五、筹集的资金打入福建会馆的专用账户内，公司成立后转入新公司账户; 六、所有投资人享有同等权利; 七、所有款项的用途及有关福建会馆的投资事宜，对所有投资人公开并可随时查询; 八、依照《中华人民共和国公司法》，本次投资即为福建会馆的入股本金，投资人将获得相应股份并享有其权利义务。 九、如本协议因故终止，按照《中华人民共和国公司法》之清算条款进行清算。 十、本协议发布后三日之内，将在福建会馆招开投资人会议并进行凉爽投资活动，选举福建会馆执行机构安排未来工作。其余未尽事宜，由福建会馆执行机构决定并报投资人全体味议备案; 十一、本协议规定，在正式成立公司之前，执行机构人员别领取酬劳;公司成立之后，由投资人全体味议或董事会决定; 十二、执行机构要紧工作有： 1、制作福建会馆项目商业打算书; 2、精心选择合作的投资人; 3、与投资人进行初步沟通和答疑; 公司投资合作协议书范本【2】 一、xx有限公司(以下简称本公司)由a和b共同注册，双方依照友好协商，达成本协议。 二、股东及其出资入股事情： 1、总投资为70万; a，现金出资人民币49万元，并以本公司注册股东名义参与经营，总共所占股份70%; b，现金出资人民币21万元，并以本公司注册股东名义参与经营，所占股份为30%; 以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，职员工资等等。 2、启动资金万元; a，现金出资人民币28万元; b，现金出资人民币12万元; 用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流淌资金，别得撤回。 3、注册资金为30万元，以30%最低注册资金计算为9万元; a，现金出资人民币6.3万元; b，现金出资人民币2.7万元; 到账期限：公司注册完成后，十五日内，注册资金9万元按照各自股份比例打入公司账户作为公司开业后的流淌资金，别得撤回。另外21万元在公司注册之日起1年之内按照各
金家律师修订 本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可直接使用、编辑或修改 合作协议书 甲方: 乙方: 甲乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议. 拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质 一、公司名称: 2,地址: 3,法定代表人: 4,注册资本: 5,经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准. 6,性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任. 二、股东及其出资入股情况 公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1,启动资金 (1)甲方出资元 ,占启动资金的 % (2)乙方出资元 ,占启动资金的 % (3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩
余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户. (5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2,注册资金(本) (1)甲方以现金作为出资,出资额人民币,占注册资本的 % (2)乙方以现金作为出资,出资额人民币,占注册资本的 % (3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户. 3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任. 三、公司管理及职能分工 1,公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年. 2,甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任); (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行). (4)公司日常经营需要的其他职责. 3,乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4,甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付.
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-017206 公司股权投资协议范本(2020
公司股权投资协议范本(2020版) 甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方公司注资。 二、新发行股份的认购 1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份________万股，每股发行价格为人民币________元，乙方以____方式出资，总出资额为人民币________万元。 2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的____个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币________万元。
3、各方同意，甲方的公司账户是: 户名： 银行账号： 开户行：________银行________支行 4、各方同意，乙方在支付完毕人民币________万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。 5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求（主要用于________）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。 三、变更登记手续 1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。 2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的____天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。 3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。 四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利： 1、若甲方当年实现利润未达到人民币________万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。 2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红________万元
有限公司投资合作协议书 甲方(股东)：身份证号： 乙方(股东)：身份证号： 根据中华人民共和国相关法律的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作xxxxx业务咨询项目事宜达成如下协议： 第一章公司名称和住所、法定代表人 第一条公司名称：xx有限责任公司。 第二条公司住所： 第三条法定代表人： 第二章公司经营范围： 第三条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：万元人民币。 第四章股东的姓名或者名称 第五条股东的姓名(或者名称)如下： 股东：身份证号：地址： 股东：身份证号：地址： 第五章股东的出资方式、出资额和出资时间 第六条股东以人民币为单位出资。
第七条股东的出资方式、出资额和出资时间如下： 股东：出资：元(即占投资总额的50%);实行一次性付款(如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额。)。 股东：出资：元(即占投资总额的50%);实行一次性付款(如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额。)。 第六章股东的权利和义务 第八条股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)依法获取分配公司利润; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先认缴公司新增资本; (七)公司终止后，依法公得公司的剩余财产; (八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告; (九)其他相关的权利。 第九条股东履行以下义务： (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;
编号：_____________投资合作协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 丙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方：________________________________法人代表：________________ 乙方：_______________________________________________ 丙方：________________________________________________ 甲乙丙叁方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律法规的规定，叁方本着互惠互利的原则，就叁方合作投资项目事宜达成如下协议以共同遵守。 第一条甲乙丙叁方就甲方注册的赵氏富晒食品加工有限责任公司为项目投资主体 甲方以公司所有手续及已向国家工商行政总局申请的________商标及食品认证准入证为资体投入，占股份的________% 乙方以现金的方式投资占公司股份的________%。 丙方以现金的方式投资占公司股份的________%。 第二条：利润的分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份有限公司的股份转让后各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第三条 1、共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于。 ①在股份公司发起设立阶段行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务。 ②在股份公司成立后，行使其作为股东的权利履行相应的义务。 ③收集共同投资所产生的孳息，并按本协议有关规定处置。 ④其他投资人有权检查日常事务的执行情况，乙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况。
作者/顾兴波 来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer) 投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。 投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款
对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于： 1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可； 2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束； 3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担； 4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化； 5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务； 6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。 四、公司治理及优先股条款 （一）公司治理条款 投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。 （二）"优先股"条款 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定
股份公司合作投资协议示 范文本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
股份公司合作投资协议示范文本 使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 第一条投资人的姓名及住所 甲方：_________住所：_________ 乙方：_________住所：_________ 以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法 律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让 _________股权，并作为发起人参与_________（暂定名，以 下简称“股份公司”）的发起设立事宜，达成如下协议， 以资共同遵守。 第二条共同投资人的投资额和投资方式 共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为 人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资 _________元，占出资总额的_________%；乙方出资
_________元，占出资总额的_________%； 各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的 _________%. 各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：_________. 第三条利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
编号：_____________项目投资合作协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
投资人： 其他投资人： 其他投资人： 第一条投资宗旨 本着友好协商，密切合作，互惠互利，风险共担的原则，投资人与其他投资人发挥各自优势，开展项目合作，实行统一管理，联合经营。 第二条投资经营项目和范围 第三条投资期限 合伙期限为________年，自年________月________日起至年________月 ________日止。如投资不能终止时，继续延期直到项目工程合作完毕。 第四条出资额、方式、期限 1、投资人___________以___________的方式出资，计人民币___________万元，占股权___________；前期工作所形成的无形资产占___________，共占 ___________； 其他投资人___________以___________的方式出资，计人民币___________万元，占股权___________________。 其他投资人___________以___________的方式出资，计人民币___________万元，占股权___________________。 2、各投资人的出资，于___________年___________月___________日以前交齐，并对公司的财务作相应的处理。 3、本投资出资共计人民币万元。投资期间各投资人的出资为共有财产，不得随意请求分割，更不得随意转让，投资终止后，各投资人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
最新版公司项目投资合作协议书 甲方： 乙方： 丙方： 甲、乙、丙各方本着平等、互利的原则订立投资合作协议如下： 第一条甲、乙、丙各方自愿合作经营项目，总投资为万 元，甲方以人民币方式出资万元，乙方以人民币出资万元，丙方以人民币出资万元。 第二条出资期限 各方应于协议签订之日起日内，将各自认缴的出资额以现金方式（划 转）缴入下列帐户，否则应按实际出资重新商定所享有公司的股份，且要承担违约责任。 户名： 帐号： 开户银行： 第三条各方股东合伙依法成立有限公司，在合伙期间合伙人的出资为集体共有财产，用于公司经营和发展，不得随意抽回或分割。所成立公司的基本情况是：公司名称： 组织机构代码： 法人代表： 公司地址： 经营范围：以公司登记主管机关核定的经营范围为准。 第四条公司在由所有股东共同经营管理，各合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人共同所有，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人共同承担或者视情况由股东大会讨论商定。公司依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理均具有约束力。 第五条企业实现的利润按照股份比例进行分配。 第六条企业债务按照股份比例承担。 第八条股东权利和义务 (一)股东的权利： 1、股东有权出席股东会； 2、提名董事、监事候选人；
3、优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本； 4、依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益； 5、依公司法享有的其它权利。 (二)股东的义务： 1、按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得随意抽回出资； 2、负责提供成立公司所需要的各项手续等； 3、依公司法承担的其它义务。 第九条股东转让出资的条件 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十条公司设立股东大会 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高决策机构。股东会行使下、审议批准公司的年度财务预算2、决定公司的经营方针和投资计划；1列职权： 方案、决算方案；3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 7、修改公司章程。 公司设董事会，其成员为3人。其中甲、乙、丙三方各派1人担任董事。董事会设董事长一人，董事长由方担任，为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司总经理、财务负责人；5、制定公司的基本管理制度。 公司设总经理，由董事会任命。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、制定公司的具体规章；4、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；6、公司章程和董事会授予的其他职权。 第十一条公司的筹建 公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东大会审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。 第十二条自协议签订之日起，甲方负责公司统筹管理事宜，负责定期召开股东大会。甲方可根据第十条规定，委派一名专员（或董事）共同参与股东大会、董事会及经营例会，协助负责公司日常行政事务；乙方前期主要负责，丙方负责。 第十三条本协议有效期暂定年，自各方代表签字之日起生效，即从 年月日至年月日止。 第十四条争议处理 、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决；1．、如果各方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向2 人民法院起诉。本协议到期后，各方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续第
投资协议之补充协议书 二零一五年月日
目录 第1条业绩承诺与补偿措施 第2条甲方的特别权利 第3条乙方、丙方述与保证 第4条本次交易完成后的承诺 第5条其他 第6条附则
投资协议之补充协议书 本补充协议由下列各方于2015年某某某月日在市签署： 甲方：科技（以下简称“投资方”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 乙方：某某某（以下简称“目标公司”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 丙方: (1)，中国公民，： 住址： (2)，中国公民，： 住址：某某某 (3)，中国公民，： 住址： 鉴于本补充协议签署之日：
2.为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投资协议书》未尽事宜，签 订如本补充协议。 3.除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定义相一致。 第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期 1.1业绩承诺 丙方及目标公司承诺，应于年月日之前，完成如下经营指标： （1）某某某； （2）； （3）年月日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于亿元人民币； 如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。 1.2补偿措施 本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应将5 %的目标公司股权无偿转让给甲方。 1.3创始人股权锁定期 各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年进行锁定，并于锁定期按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。 第2条甲方的特别权利 2.1优先分红权 （1）未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。 （2）根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利【12】％的部收益回报率的分红金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。 2.2新股优先认购权 本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。 2.3优先购买权 本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主优先购买权。 2.4领售权 在本轮融资交割结束年后，且在目标公司整体估值不低于亿元人民币的情况下,如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权。 2.5随同出售权 丙方承诺并保证：在目标公司合格的IPO之前，如果丙方计划出售目标公司的股权（股份）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权（股份）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付方式等容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。 2.6优先清算权
合同编号：__________________ `` 公司投资合作协议书通用版诚信?合作?共赢 甲方：__________________ 乙方：__________________ 日期：__________________
说明：本合同书的作用是国家通过制定法律来维护社会经济秩序，规范合同当事人的行为，依法签订的合同具有法律效力，受到国家的保护。可以下载修改后或者直接打印使用（使用前请详细阅读内容是否合适） 企业名称（以下称甲方）：统一社会信用代码：通讯地址：企业名称（以下称乙方）：统一社会信用代码：通讯地址：风险提示： 合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。 本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。以上各方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资____项目事宜并由甲方以其名义受让____股权，并作为发起人参与________（暂定名，以下简称________）的发起设立事宜，达成如下协议，以共同遵守。 第一条共同投资人的投资额和投资方式风险提示： 应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。 1、甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。甲、乙双方同意，以双方注册成立的____________公司（以下简称________）为项目投资主体。 2、甲方以风险投资方身份向乙方提供经营公司的出资总额（以下简
项目投资合作协议书范本 甲方： 住所地： 法定代表人： 乙方： 身份证号码： 鉴于：甲方拟对_____项目进行项目投资，乙方意愿与甲方共同投资，双方经友好协商，根据法律法规的相关规定，本着互惠互利的原则，就甲、乙双方投资份额、事务执行及利润分成等事宜达成如下协议，以共同遵守。 第一条：投资项目具体情况 __________项目，位于___________。甲方预计投资人民币_____万元，具体投资额以最终结算的投资额为准。 第二条：共同投资人的投资额和投资方式 在项目预计总投资额中，甲方出资人民币_____万元，占出资总额的_____%；乙方出资人民币_____万元，占出资总额的_____%。总投资超过预计_____万元的，各方同意按出资比例同时追加出资。第三条：合作双方责任
双方应按照项目开展进度要求，依据甲方指令按出资比例同时履行出资义务，双方出资应在_____年_____月_____日前支付全部出资。一方的出资应经另一方确认，并将资金汇入甲方指定的银行账户，出资后任何一方不得抽回投资。 第四条：利润分享和亏损分担 双方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。投资项目债务先以共有财产偿还，共有财产不足偿还时，以出资额度为依据，按比例承担。 第五条：利润分配期限 双方同意在项目最终清算后，被投资项目将投资利润分配给甲方后______天内，乙方可要求甲方按双方出资份额分享投资利润。 第六条：事务执行 1、甲乙双方同意委托甲方执行共同投资的日常事务，包括但不限于管理执行投资日常事务，对外全权与第三方签订投资协议等法律文书。 2、乙方有权了解共同投资的经营状况和财务状况，但不得干涉甲方对共同投资事宜的处理。 3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归双方，所产生的亏损或者民事责任，由双方共同承担。 4、甲方在执行事务时如不遵守本协议而造成乙方损失时，应承担赔偿责任。 5、以下共同投资事务须由双方一致同意即为有效。
投资协议二十个条款框架（含对赌协议） 1 财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A 公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 2 业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润） T2年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×（1+公司承诺T2年度同比增长率）〕 T3年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×（1+公司承诺T3年度同比增长率）〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。” 此外，该律师说，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理？”