对赌协议
【当事人情况】
第一条主体描述
1. 目标公司：【】身份证号：【】
住址：【】
投资方：【】身份证号：【】
住址：【】
截至本协议签订日，目标公司持有下列二家公司股权：
1.【】公司（下称【】公司）；法定代表人：【】；注册资本：人民币【】万元；注册地址：【】；股本结构：【】。
2.【】公司（下称【】公司）；法定代表人：【】；注册资本：人民币【】万元；注册地址：【】；股本结构：【】。
双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就目标公司向投资方投资达成如下协议：
2. 本《关于【】有限公司之对赌协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年【】月【】日在【】签署：
【】有限公司（以下简称“【】”或“公司”），系一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为【】，住所为【】，法定代表人为【】。
【】有限公司（以下简称“【】”），一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为【】，住所为【】，法定代表人为【】。
【】，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为【】，住所为【】。
【】投资管理有限合伙企业（以下简称“【】”），其注册号为【】，住所为【】，执行事务合伙人为【】投资基金管理有限公司。
【】投资管理有限合伙企业称为“投资方”，【】有限公司、【】合称为“原股东”，投资方与原股东合称为“各方”，分称为“一方”）
3. 本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】市签署：
目标公司：【】有限公司
住所：【】
法定代表人：【】
股权回购方：【】
住所：【】
法定代表人：【】
目标公司股东：【】
住所：【】
法定代表人：【】
股权出让方：【】
住所：【】
法定代表人：【】
4. 本增资协议书由以下各方于【】年【】月【】日在【】签订：
1.投资方：
投资方甲方：【】创业投资管理有限公司
注册地址：【】
法定代表人：【】
投资方乙方：【】投资有限公司
注册地址：【】
法定代表人：【】
投资方丙方：【】投资中心（有限合伙）
注册地址：【】
执行事务合伙人：【】
2.原股东：
【】(自然人或法人)
住址：【】
身份证号码：【】
【】(自然人或法人)
住址：【】
身份证号码：【】
(以上为标的公司股东名册上记载的其他股东)
3.标的公司：【】股份有限公司
注册地址：【】
法定代表人：【】
5. 本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签署。
私募基金：【】
名称：【】
地址：【】
法定代表人：【】职务：【】
目标公司股东：【】
姓名：【】
身份证号码：【】
住址：【】
姓名：【】
身份证号码：【】
住址：【】
目标公司：【】
名称：【】
地址：【】
法定代表人：【】职务：【】
第二条目的描述
1. 鉴于：
1. 【】股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国【】市【】区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；
2.标的公司现有登记股东共计【】左右，其中【】(自然人或法人)以净
资产出资认购【】万元，占公司注册资本的【】；【】以净资产出资认【】万元，占公司注册资本的【】；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二， (上述【】位股东以下合称为“原股东”)；
3.标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股【】万股，上述股份均为普通股，每股面值 1 元，标的公司新增注册资本人民币【】万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为【】万股，注册资本总额为【】万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%，乙方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%，丙方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
2. 鉴于：
1.目标公司为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住所：【】。目标公司为本协议中的目标公司。
2.股权回购方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住所：
【】。股权回购方为本协议中的股权回购方。
3.目标公司股东为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，注册号：【】，法定代表人：【】，住所：【】。目标公司股东为目标公司原股东。
4.股权出让方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住所：【】。股权出让方为目标公司新进股东，同时也是本协议中的股权转让方。
各方于【】年【】月【】日签订了《关于【】有限公司之增资协议书》，为保障股权出让方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就《关于有限公司之增资协议》履行后股权出让方转让目标公司股权、股权回购方回购股权出让方转让的目标公司股权事宜，达成如下协议，供各方共同遵守执行：
3. 1.【】为依据中国法律正式设立并有效存续的主体，注册资本为【】万元，其中【】为【】的实际控制人，直接持有公司【】万元股份，占注册资本的【】%；【】为【】控制下的公司，持有【】万元股份，占注册资本的【】%.
2.现投资方按照本协议规定的条件和条款对【】进行投资。因此，各方经友好协商，就投资事宜达成以下协议：
3.各方均同意按照本协议接受投资方对公司增资，并做出如下对赌约定：
4. 鉴于：
1.目标公司：【】股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国【】市【】区，现登记注册资本为人民币【】万元，总股本为【】
万股。
2.标的公司现有登记股东共计【】左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的【】%，（自然人）以净资产出资认购【】万元，占公司注册资本的【】%，【】（法人）以净资产出资认购【】万元，占公司注册资本的【】%；（上述3位股东以下合称为“私募基金”）。
3.目标公司股东及目标公司一致同意标的公司以非公开形式发行新股【】万股，上述股份均为普通股，每股面值【】元，标的公司新增注册资本人民币【】万元。目标公司全部新发行股份由私募基金认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为【】万股，注册资本总额为【】万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4.私募基金同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第三条定义
1. 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
1.各方或协议各方：指私募基金、目标公司股东、目标公司。
2.标的公司或公司：指目标公司：【】股份有限公司。
3.本协议：指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
4.本次交易：指私募基金认购标的公司新发行股份的行为。
5.工作日：指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的法定假日以外的时间。
6.中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。
7.元：中华人民共和国法定货币人民币元。
8.送达：指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
9.投资价格：指私募基金认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行股价，依据本协议，私募基金的投资价格为【】元。
10.净利润：是指目标公司经由私募基金认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
11.净资产：是指目标公司经由私募基金认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并净资产。
12.首次公开发行股票并上市：标的公司在【】年【】月【】日前首次公开发行股票并于上海或深圳证券交易所挂牌上市。
2. 1.各方或协议各方：指投资方、原股东和标的公司。
2.标的公司或公司; 指【】股份有限公司。
3.本协议：指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件.
4.本次交易: 指投资方认购标的公司新发行股份的行为。.
5.工作日: 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
6.中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
7.元：指中华人民共和国法定货币人民币元。
8.尽职调查：指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
9.投资完成：指投资方按照本协议第【】条（新发行股份的认购条款）
的约定完成总额【】万元的出资义务。
10.送达：指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
11.投资价格：指认购标的公司新发行股份 1 股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为【】元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的 1 元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为【】元购买 1 元注册资本金。)
12.过渡期：指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之【】日的期间。
13.净利润：是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
14.净资产：是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
15.控股子公司：指公司直接或间接持股比例达到或超过 50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。
16.首次公开发行股票并上市：标的公司在【】年【】月【】日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市。
17.权利负担：指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
18.重大不利变化：指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩
或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
3. 除非本协议文意另有所指，下列词语具有如下含义：
1.各方：
目标公司股东：【】；
目标公司：【】有限公司；
股权回购方：【】；
股权出让方：【】；
2.本协议：《关于【】有限公司之股权回购协议》；
3.《增资协议》：《关于【】有限公司之增资协议书》；
4.增资基准日：指各方一致确认的股权出让方原增资扩股的基准日，为：【】年【】月【】日。
5.股权回购基准日：指自股权出让方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月的对应日。
6.元：人民币元。
7.本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第四条投资前提条件
1. 1.各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
（1) 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（2) 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；
（3) 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的
同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
（4) 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（5) 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；
（6) 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；
（7) 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上；
（8) 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担；
（9) 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
2.若上述的任何条件在【】年【】月【】日前因任何原因未能实现，则投资方甲方或者投资方乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第五条增资方案
1. 1.本协议所指转让股权（受让股权）是指目标公司转让给投资方的股权，包括【】公司【】%股权及目标公司自收到投资方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中目标公司所持有的股权（目标公司投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一的股权。
2.目标公司同意将转让股权以【】万元人民币的价格转让给投资方，投资方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。
3.投资方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款【】万元人民币
以现金或转帐方式支付给目标公司。
2. 1.各方同意，投资方应将本协议第【】条（新发行股份的认购条款）约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。
（1）在本协议第第【】条（投资前提条款）约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
（2）投资方在收到上述条款所述文件后【】个工作日内支付全部出资,即【】万元，其中投资方甲方应当支付出资【】万元，投资方乙方应当支付出资【】万元，投资方丙方应当支付出资【】万元。
2.各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：
户名：【】股份有限公司
银行账号：【】
开户行：【】银行【】支行
3.各方同意，投资方按本协议前述条款约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
4.投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第【】款确定的股份比例享有。
5.若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司帐户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入公司帐户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
6.各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求（主要用于：【】）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得
用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3. 1. 各方已于【】年【】月【】日签订了《增资协议》，各方约定股权出让方通过增资的方式进入目标公司，增加注册资本的金额为人民币【】元，全部由股权出让方一次性认购（并将目标公司增资募集所得全部资金用于【】项目），投资期为五年，股权出让方在五年后通过股权转让的方式退出。
2. 股权出让方按《增资协议》履行出资义务并登记成为目标公司股东后，股权回购方依法持有目标公司【】%的股权，目标公司股东依法持有目标公司【】%的股权，股权出让方依法持有目标公司【】%的股权。
4. 1.各方同意，标的公司本次全部新发行股份【】万股均由投资方认购，每股发行价格为【】元，投资方总出资额为【】万元。其中：投资方甲方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%，投资方乙方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%，投资方丙方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%。
2.各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司【】年度承诺保证实现税后净利润【】万元为基础，按照摊薄前【】倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为【】倍）。鉴于原股东及公司承诺，公司【】年度净利润不低于【】万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司【】年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照200x 年度净利润为【】万元计算。
3.投资方投资完成后，标的公司注册资本增加【】万元，即注册资本由原【】万元增至【】万元。投资方总出资额【】万元高于公司新增注册资本的【】万元全部计为标的公司的资本公积金。
4.增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
第六条股权变更登记
1. 1.各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将投资方甲方、投资方乙方和投资方丙方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。
2.原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第【】条（公司治理条款）选举的董事等在工商局的变更备案)。
3.如果公司未按上述第2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
4.办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第七条董事会构成
1. 1.各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过【】人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
2.各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担
任公司董事、监事。
3.原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
2. 为了便于私募基金参与目标公司治理，私募基金向目标公司派驻一名董事，目标公司及其目标公司股东保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。
第八条经营限制事项
1. 公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
第九条投资方监管权
1. 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：
1.每日历季度最后一日起 30 日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；
2.每日历年度结束后 45 日，提供公司年度合并管理帐；
3.每日历年度结束后 120 日，提供公司年度合并审计帐；
4.在每日历/财务年度结束前至少 30 天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
5.在投资方收到管理帐后的 30 天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；
6.按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第十条预期业绩
1. 本次投资完成后，各方共同为目标公司设定了【】年度、【】年度及【】年度的业绩经营目标：【】年营业收入不少于【】元人民币；【】年营业收入不少于【】元人民币；【】年营业收入不少于【】元人民币。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果经营目标未能实现，投资方可选择：
1.各方股东所占股份比例保持不变，但原股东须在审计结束后【】个月内根据：（年度业绩指标－实际营业收入）×10%的公式给予投资方现金补偿。
2.原股东无偿转让【】%股份与投资方。
2. 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：
1.【】年度公司税后净利润达到【】万元；
2.投资完成后的当年度，即【】年度，标的公司实现【】万元的税前利润。
3. 1.本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了【】年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币【】万元（经各方认可的审计机构审计）。
2.公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。
第十一条业绩确认方式
1. 1.各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
（1）由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在【】年【】月【】日之前，对标的公司【】年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；
（2）由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起 90 个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；
（3）审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；
（4）审计费用应由标的公司支付。
2.鉴于本次交易是以公司【】年度净利润【】万元及包含投资人投资金额完全摊薄后【】倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司【】年度税前利润(或净利润)不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果标的公司【】年度经审计的净利润低于【】万元，则视为未完成经营指标，应以【】年度经审计的实际净利润为基础，按照【】倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×xx 倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“【】万元－A×(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择 1、退款；
2、股权调整】
3.鉴于公司和原股东承诺公司【】年度税前利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果标的公司【】年度经审计的税前利润低于【】万元，则视为未完成经营指标，应以【】年度经审计的实际税前利润为基础，按照【】倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×【】倍。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“【】万元－B×(投资时所占公司股权比例”)退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
4.原股东承诺对上述第 2条、第 2条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履
行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。
5.各方同意，依【】约定标的公司退还给投资方的投资款应在上述第1条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
6.截至【】年 12 月 31 日止，公司资产负债表所列可分配利润及【】年 12月 31 日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
7.如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。
第十二条市场与时间
1. 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于【】年【】月【】日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。
第十三条准备与保障
1. 原股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在【】年【】月【】日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。
2. 1.在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持
表决权三分之二（2/3）以上，并且同时需要投资方甲方的股东代表同意，方可形成决议：
（1）增加或者减少注册资本；
（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（4）并购和处置(包括购买及处置)超过【】万元的主要资产;
（5）商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；
（6）公司向银行单笔贷款超过【】(原则上 500)万元或累计超过【】(原则上 1000 万元)的额外债务；
（7）对外担保；
（8）对外提供贷款；
（9）对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；
（10）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；
（11）股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
（12）订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
（13）提起或和解金额超过【】(原则上 20 万元)的任何重大法律诉讼、仲裁；
（14）聘请或更换公司审计师；
（15）设立超过【】(原则上 100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
（16）超过经批准的年度预算 10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外)；
（17）公司上市计划；
（18）公司新的融资计划；
投资协议书 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证
对赌协议范本 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %， （法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。 3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 指甲方、乙方、丙方 各方或协议 各方 标的公司或 指丙方：股份有限公司 公司 本协议指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约 定事项共同签订的补充协议和相关文件 本次交易指甲方认购标的公司新发行股份的行为 工作日指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的 法定假日以外的时间 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾地区 元中华人民共和国法定货币人民币元 送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达 方式将书面文件发出的行为
合同编号： 对赌协议范本（股权转让） 签订地点： 签订日期：年月日
对赌协议范本（股权转让） 甲方： ______________________________________________________ 身份证号：_______________________________________ 住址：__________________________________________ 乙方： _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______ 身份证号：____________________________________ 住址：__________________________________________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________ 万元持有甲方转让的
_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________ 公司(以下简称公 司)______ %的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例______ %,_________ 持股比例______ %，三方合计持有公司100%的股权。 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有 _______________ 公司______ %的股权。 2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________ 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方
编号：_____________ 投资协议书 甲方：________________________________________________乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 甲方：身份证号： 住址：
乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币_____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、_____公司（下称_____公司）；法定代表人：注册资本：人民币_____万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_____公司_____%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以_____万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_____万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。质押、没有设置任何抵押、拍卖，被人民法院冻结、． 公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于_____公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 第六条股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于_____公司及甲方的其它投资项目。
项目对赌协议书 为切实做好工程项目的施工管理，激发项目部员工的责任心、积极性和主动进取精神，全面提升项目团队素质和项目管理水平，提高每一个工程项目的盈利水平，增强公司的核心竞争力，增加企业经济效益，确保顺利完成公司签订的施工合同的全部内容，落实以项目责任人为主体的施工项目管理目标责任制度，特制定本目标责任书。 甲方(公司) ； 乙方(参与人): 。 甲方决定任命为工程的项目经理并接受任命，负责组建项目部，制定该项目质量、安全、成本控制目标。实施项目目标管理，即对工程的进度、安全文明施工、质量、成本、绩效、合同信息和现场协调配合进行监督管理，并实行责、权、利相结合的考核验收。双方达成如下一致协定，共同遵守。 一、工程概况 1、工程名称：； 2、工程地点：； 3、合同价款：； 3、合同工期：日历天， 二、责任目标 1、施工合同质量等级：优良（具体根据合同及公司要求填写） 2、安全目标：零事故（无伤亡事故）（具体根据合同及公司要求填写） 3、文明施工目标：争创文明工地（具体根据合同及公司要求填写） 4、进度目标：日历天（具体根据合同及公司要求填写） 5、责任期限:与工程工期一致。工程竣工后如因乙方原因造成工程质量或其它原因而导致甲方（公司）被追索，甲方仍可以根据本协议追究乙方的终身责任。 6、责任总目标:在确保工程安全、质量、进度、文明施工前提下，本项目完成后上
交公司目标利润为 30 % 。 7、乙方的优先权利:本项目的各项考核符合甲方要求，工程的质量、进度、安全文明施工满足业主等部门的要求，在不影响本项目正常运作情况下(本项目大部份已完工)，乙方在甲方的其它项目并符合甲方要求的同等条件下可优先获任项目。 8、其他：。 三、乙方（项目经理）的权限与责任 本公司实行项目管理和项目经理负责制。项目经理在甲方确认的总体方案、计划和授权范围内，负责项目全过程的组织及实施。做到充分利用和保管甲方分配的资源，就项目进展情况及时沟通、汇报，保证项目目标的成功实现。 1．权限 1.1经企业法定代表人授权，有权以企业法定代表人委托代理人的身份与业主洽谈业务，洽商、签署有关业务性文件。 1.2根据项目进度总目标和阶段性目标的要求，并在甲方批准的施工计划、进度计划的指导、监督下，对项目建设的进度进行监督、检查、调整，有效控制生产进度。对工程项目有生产指挥权，自主灵活地开展项目施工活动。 1.3根据项目施工的实际要求，进行项目管理人员的聘用及工薪编制(参照甲方工薪制度条文，接受甲方考核，并经甲方同意)。 1.4按经甲方批准的聘用编制招聘本项目所缺人员(公司委派除外)，项目部聘请项目人员时必须要求入职人员出具各种资格证书及其它各类相关证件，并将上述的复印件交甲方存档;如中途离职(辞职或辞退)，则公司将上述证件一并返还(辞职者需事先获公司书面批准)。所聘人员须与项目部签订劳务协议，报甲方备案。 1.5有权对项目内部人员的聘用、解雇、晋升作出决定(材料、仓管、财务等人员由公司委派)，但须事先通知甲方并获得甲方同意。经甲方考察，项目部人员不称职者或其他原因的，予以辞退的人员，乙方无条件服从。 1.6有权根据工程需要和财务预算，合理安排和使用资金（原则上执行甲方的财务管理制度，如因实际情况需要，亦可在不违背甲方财务管理制度的前提下予以适当补充，但必须事先经甲方书面同意）。
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。 2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，
?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。? ?如果公司不能再年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款 ?股份回购价格按以下两者最大者确定 ?甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； ?回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 ? ?当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： ?公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的% ?乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； ?以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 ? ?在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 ?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
销售对赌协议 甲方： 乙方： 身份证： 双方本着自愿、公平平等互利，诚实信用原则，达成如下决议，甲方对乙方施行投资对赌协议，： 一、由乙方协助甲方进行公司旗下业务的运营和发展。 二、甲方承诺：提供乙方销售所需的授权，充足的货品供应以及宣传所用的物料资料，培训支持，政策支持，运营成本。 三、乙方在甲方合作期间内权，责，利： 1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润；实施营销、管理、人才梯队培养等方面取得预期效益；开拓营销业务、用户。门店经营权，人事任命权； 2、成长业绩指标：目标利润达成率20% ； 3、业务指标完成情况：2018年1 月31日前销售额：100 万； 5，由乙方负责品牌管理运营，活动策划，人员培训，达成销售目标； 6，如果在2018年1月31日前乙方没有完成销售目标，乙方将出让法人旗下有限公司 5 %的股权。 四、行权方式 乙方没有在规定时限内完成销售目标时，则甲方可提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，乙方法人转让相应股权并工商备案。 经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。 五、股权的行使对赌股权为对乙方方业绩激励，甲方获得乙方法人旗下成
都特比特科技有限公司股权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人。 七、权利与义务 （一）甲方所获股权权利 2、甲方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。公司分红制度参照股东会决议 （二）甲方义务 1、当甲方被并购、收购时，除非新股东会同意回购或承担，否则股权不得出让。 八、未尽事宜协商解决。补充协议有效。 十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。 十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。 甲方：乙方：签字：签字：201年 10月 25日 201年 10月 25 日
河南理工大学KAB创业俱乐部章程 ____________________________________________________ 关于 股份有限公 司 之 股份认购及增资协 议 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公 司 与 xxxxxxxx有限公 司 及 ×××××× 等 签订 20××年月 日 中国深 圳
河南理工大学KAB 创业俱乐部章程 目 录 第一条 定 义............................................................................. (5) 第二条 投资的前提条 件............................................................................. (7) 第三条 新发行股份的认购............................................................................. (7) 第四条 变更登记手 续............................................................................. (11) 第五条 股份回购及转 让............................................................................. (12) 第六条 经营目 标............................................................................. (13) 第七条 公司治 理............................................................................. (15) 第八条 上市前的股份转 让............................................................................. (18) 第九条 新投资者进入的限 制.............................................................................
?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。 ?在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以甲方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向甲方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向甲方无偿转让部分股权的方式进行 ?在完成本次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。 ?当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，乙方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。 ? 为了便于甲方参与目标公司治理，甲方向目标公司派驻一名董事，目标公司及其乙方保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。 ? ?本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款，均构成违约。 ?各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的% ?一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 ?支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 ?未行驶或延迟行驶本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行驶该项权利或其他权利。 ? ?本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 ?本协议在下列情况下解除： ?经各方当事人协商一致解除 ?任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30日内不予变更的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。 ?因不可抗力，造成本协议无法履行。 ?提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 ?本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 ?非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。 ? ?各方之间就本协议的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠纷、分歧或权利主张（统称：争议）均应通过友好协商解决。 ?如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的日内解决，任何一方均可将争议事项提交仲裁委员会，由3名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协议签订之日有效的仲裁规则进行仲裁。乙方和丙方有权共同指定一名仲裁员，丁方有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员将由上述指定的两名仲裁员共同指定，或若指定不成，由该仲裁委员会指定。该第三名仲裁员为首席仲裁员。
xxxx投资基金管理有限公司 与 aaa BBBB 关于 广东XXCCC股份有限公司 之 拟投资协议 ___________________________________ 2015年月日
拟投资协议 本《拟投资协议》（“本协议”）由以下各方于年____月____日在签订： 甲方（投资方）：xxxx投资基金管理有限公司 注册地址： 法定代表人： 乙方（目标公司）：广东XXCCC股份有限公司 法定代表人： 注册地址：业园 丙方（原股东）：分别指 丙方一：aaa 住所：路1号 身份证号：445 丙方二：BBBB 住所：广东省路1号 身份证号：405 （丙方一、丙方二合称“丙方”或“原股东”） 特别提示： 1、本次签订的协议书仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。 2、本次签订的协议书中涉及的所有金额以后期签订的正式投资协议为准。 3、正式投资协议尚需经尽职调查后，经双方进一步协商，并根据合作涉及的金额情况再签署。
经初步交涉，xxxx投资基金管理有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）拟出资【5000】万元对广东XXCCC股份有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）进行股权投资，初步达成投资合作意向。甲方、乙方与丙方三方约定条款如下： 第一条估值及业绩承诺 1.1业绩承诺 乙方承诺2015年至2016年公司的经营业绩能够达到以下最低要求： (a)目标公司2015年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公 司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币5000万元； (b)目标公司2016年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公 司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币8000万元。 1.2估值与增资 (a)本次投资前，目标公司的注册股本为人民币【9386】万元，投后估值为人民 币【50000】万元，相当于2015年承诺税后净利润5000万元人民币的10 倍，2016年承诺税后净利润8000万元的6.25倍。 (b)甲方拟出资人民币【5000】万元，投后占目标公司【10%】股权，以每股【3.73】 元的价格，认购目标公司【13407447】元的新增注册股本，溢价部分 【36592553】元列入目标公司资本公积。 1.3估值调整 1.3.1估值调整的前提 （1）如果目标公司2015年扣非净利润低于4500万元（即低于当年承诺利润的90%），则触发第一次估值调整； （2）如果目标公司2015、2016两年公司扣非净利润合计低于11700万元（即低于承诺利润的90%）或者2016年净利润低于2015年，触发第二次估值调整。 1.3.2估值调整的方式
编号：_____________投资协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币_____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、_____公司（下称_____公司）；法定代表人：注册资本：人民币_____万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_____公司_____%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以_____万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_____万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。
对赌协议范本本协议由以下各方于年月日在市区签署甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于：
?业绩保障条款 ?本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以该年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择： ?调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后个月内退还本轮甲方相应多付的投资款 ?乙方无偿转让 %股份与甲方 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司 %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司 %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。
?如果公司不能再年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款 ?股份回购价格按以下两者最大者确定 ?甲方按年复合投资回报率 %计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； ?回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 ?当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： ?公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的 % ?乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； ?以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 ?在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 ?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。 ?在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 对赌协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致， 就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证 及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股 权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx万元持有甲方转让的xx%投权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与 各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx公司（下称xx公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式
1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括 xx公司xx%投权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙
____________________________________________________ 关于股份有限公司 之 股份认购及增资协议 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公司 与 xxxxxxxx有限公司 及 ××××××等 签订 20××年月日 中国深圳
目录 第一条定义 (5) 第二条投资的前提条件 (7) 第三条新发行股份的认购 (7) 第四条变更登记手续 (11) 第五条股份回购及转让 (12) 第六条经营目标 (13) 第七条公司治理 (15) 第八条上市前的股份转让 (18) 第九条新投资者进入的限制 (19) 第十条竞业禁止 (19) 第十一条知识产权的占有与使用 (20) 第十二条清算财产的分配 (20) 第十三条债务和或有债务 (20) 第十四条关联交易和同业竞争 (21) 第十五条首次公开发行股票并上市 (22) 第十六条保证和承诺 (22) 第十七条通知及送达 (23) 第十八条违约及其责任 (25) 第十九条协议的变更、解除和终止 (25)
第二十条争议解决 (26) 第二十一条附则 (26) 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30) 附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34) 附件三、管理人员和核心业务人员名单 (345) 附件四、投资完成后义务 (356) 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 (36) 附件六、关联交易 (434) 附件七、重大债务 (44) 附件八、诉讼清单 (44) 附件九、知识产权清单 (44) 附表一、《保密及竞业禁止协议》 (46)
对赌协议中常见的18种条款 对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。 对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。 当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。 作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。 18条，我们将逐条解析。 1、财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC 这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。 此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?” 在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。 2、上市时间 关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认
对赌协议书 甲方：_____________________________________ 乙方：_____________________________________ 甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订 本协议。乙方通过在甲方公司任职____________ 岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议： （一）期限 本协议为期____ 年。有效期自_______ 年____ 月—日起至_______ 年____ 月—日止（二）乙方工作目标内容 乙方的具体工作目标内容如下： 1）年年度销售额目标万元，利润目标%。 2）年年度销售额目标万元，利润目标% 3）年年度销售额目标万元，利润目标% 4）年年度销售额目标万元，利润目标% 5）年年度销售额目标万元，利润目标% （三）乙方期权股份收益 说明: 1）乙方如实现各年度目标，则可拿到—年度的期权股份，待协议期满后甲方根 据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股； 2）每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放；
3）本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 （三）乙方薪酬支付方式 乙方年薪方案设计（_________ 年度） 注：在实现_______ 年度目标1亿的前提下提成总额30万元，但为鼓励乙方向更 高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。
投资协议书 甲方：XX号： 住址： 乙方：XX号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺X重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx公司（下称xx公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构：
第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更
对赌协议书 甲方： 乙方： 甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议： （一）期限 本协议为期年。有效期自年月日起至年月日止。 （二）乙方工作目标内容 乙方的具体工作目标内容如下： 1）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 2）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 3）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 4）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 5）年年度销售额目标万元，利润目标 %。（三）乙方期权股份收益 说明： 1）乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期
满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股；2）每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放； 3）本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 （三）乙方薪酬支付方式 乙方年薪方案设计（年度）
8800元/月年底的0.75% 7600元/月 注：在实现年度目标1亿的前提下提成总额30万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。 1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。 2.年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 （四）甲方权利及义务 １.甲方权利 协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 ④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 ⑤甲方拥有对超过万元（大写）的资金支出拥有审批权。 ⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。 2.甲方义务 协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。