股权转让及资产重组框架协议
本协议由下列双方于二○○六年十二月二十六日签署：
甲方：上海开开（集团）有限公司
住所：上海市万航渡路888号24楼
法定代表人：陈惠泉
乙方：上海元旦企业发展有限公司
住所：上海市浦东新区崮山路65号8116室
法定代表人：王张兴
甲、乙方经协商一致，就甲方向乙方转让其所持上海开开实业股份有限公司（以下简称"目标公司"）全部国有股35090200股（占目标公司总股本的14.44%），及目标公司资产重组相关事项达成如下协议，以资共同遵照履行：
一、股权转让标的
1.1甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，现持有目标公司国有股35090200股，占目标公司总股本的14.44%。
1.2乙方系上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司为依法成立并有效存续的有限责任公司。
1.3目标公司系依法成立并有效存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司，总股本为24300万股。
1.4甲方同意按照本协议约定的条件和方式向乙方转让其所持目标公司国有股35090200股（占目标公司总股本的14.44%，以下简称"标的股权"）。乙方同意受让。
二、股权转让及目标公司资产重组的授权与批准
2.1 本次股权转让及目标公司资产重组将同步实施。
2.2 此次甲方向乙方转让标的股权，尚待取得有关国资部门和中国证监会的批准。
2.3 本协议第4条项下的资产重组方案需获得目标公司股东大会的批准，及有关国资部门及中国证监会的批准。
三、价款及支付
3.1经双方协商同意，以目标公司经评估的每股净资产值为参考依据，确定本协议项下的股权转让价款，即本次股权转让乙方需向甲方支付的股权转让价款另行商定。
3.2 股权转让生效之日起10个工作日内，乙方将上述股权转让款暂存放于证券登记结算机构指定的银行账户；收购报告书公告后，双方按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行帐户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户手续。过户手续完成后，全部股权转让款即转入甲方帐户。本次股权转让实施不成，上述暂存的股权转让款无条件返还给乙方。
四、资产重组
4.1 甲乙双方应协同考虑目标公司资产重组方案，并与股权转让同步实施。
4.2 资产重组的原则是：以上海家饰佳控股（集团）有限公司有盈利能力的优质资产与目标公司目前的全部权益（资产与负债）进行置换，使目标公司能够恢复健康发展。
4.3 为保证资产重组顺利进行，甲方将推荐乙方指定的二名人员进入目标公司董事会。
4.4 双方承诺在法律法规允许的范围内，积极推进目标公司的资产重组工作。
五、保密
5.1除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其法律
顾问或财务顾问咨询而披露相关事宜，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次股权转让有关的事项严格保密。
六、声明与保证
6.1 各方对各自的主体资格声明与保证以下各项：
6.1.1具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；
6.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议的生效及执行；
6.1.3履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
6.1.4在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现生效条件、办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
6.2甲方进一步声明与保证以下各项：
6.2.1本次股权转让中，甲方所拥有的标的股权为其合法持有、状态完整，并且未设定权利质押等任何形式的担保，也不存在任何涉及其它第三者权益的既存的或潜在的权利瑕疵。
6.3乙方进一步声明与保证：
6.3.1本次股权受让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
6.4双方保证将尽力促成本协议项下生效条件的满足。
七、各方义务
7.1甲方还应承担以下义务：
7.1.1保证促使原由其推荐担任目标公司董事、监事或其它高级管理人员职务的人士于乙方推荐相关人员上任前恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务特别是对目标公司资产的善良管理义务。
7.1.2 保证按照本协议约定将标的股权交付给乙方。
7.1.3保证与乙方积极讨论并落实资产重组方案。
7.1.4 按照本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
7.2乙方还应承担以下义务：
7.2.1 保证按照本协议约定支付股权转让款。
7.2.2 保证与甲方积极讨论并落实资产重组方案。
7.2.3 按照本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
八、不可抗力
8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
8.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
九、协议解除
9.1发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：
9.1.1因不可归责于任何一方的原因，未能获得本协议第2.2条、第2.3条所述各项批准；
9.1.2本协议签署后至本协议生效前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
十、违约责任
10.1除本协议第八条规定之情形外，任何一方出现违反本协议约定的行为但尚未导致
股权激励协议书 甲方（原始股东姓名或名称）：XX有限公司 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为XX有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币 _______ 元，本协议签订时甲方 占公司注册资本的_______ %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的 考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司____________ %股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权认购预备期内，本协议所指的公司 ________ %股权仍属甲方所有，乙方 不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司________________________ %股权分红权，具体分红 时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时继续享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1?乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_________________ %或者实现净利润不少于人民 币____ 万元或者业务指标为 _______ 。 2?甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
合同编号：2021-xx-xx 合同/协议模板 合同名称： 甲方： 乙方： 签订时间：
签订地点： 股权转让框架协议样板 _________年 _________月 _________日签订于 中国 ** 本框架协议由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市签订。甲方：_____________________公司 (和乙方并称转让方) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 乙方：_______________**BB有限公司 (和甲方并称转让方) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 丙方：_______________CC集团有限公司 (受让方) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 丁___：_______________浙江______公司 (存续股东) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 戊方：____________________公司 (目标公司) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________
鉴于：_______________ 1、**______公司(以下简称"______公司")系一家设立于______年______月______日的有限责任公司，其注册资本为人民币____________万元，工商注册号为，股权结构为：_______________甲方持有______公司40%的股权，乙方持有______公司30%的股权，丁___持有______公司30%的股权; 2、甲、乙两方转让其在______公司持有的全部股权于丙方，丁___放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在______公司持有的全部股权后共同和丁___继续经营______公司及其项下之项目。 为此，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，协议各方经平等协商，就______公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，以资共同遵守：_______________ 第一条 ______公司名下之项目现状 1、项目名称：_______________ 2、宗地位置：_______________ 3、宗地编号：_______________ 4、土地规划用途：_______________ 5、土地利用要求：_______________ 6、土地使用证情况：_______________ 7、立项情况：_______________ 8、在建工程：_______________ 第二条股权转让价格及股权转让款项的支付
企业重组协议甲 方： 企业法人营业执照号 码： 注册地 址： 乙 方： 企业法人营业执照号 码：
注册地 址： 鉴于： 1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。 2．甲方将其所属的企业 及、企 业、企业、资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于年月日成立乙方。 3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。 4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意
根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1．定义 1．1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a．甲方指，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。 b．乙方指及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。 c．会计报告指会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙 方年、年、年各年截 止月日及年截止月日的合并损益表（连同有关附注）；乙 方年、年、年各 年月日及年月日的合
并资产负债表（连同有关附注）；乙方年截 止月日的合并现金流量表（连同有关附注）。 d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。 e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。 f．评估基准日 指年月日。 g．乙方成立日 指年月日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。 h．重组生效日指乙方成立日。 i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。 j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。 k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。 l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
金家律师修订 本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可直接使用、编辑或修改 股权转让协议 转让方（甲方）：___________ 身份证号：___________ 电话：____________________ 地址：________________ 受让方（乙方）：___________ 身份证号：____________ 电话：____________________ 地址：________________ 甲方在______________________（以下简称合作社）合法拥有___%股权，现甲方转让其在公司拥有的全部股权给乙方，且甲方转让其股权的要求已获得信用社股东会的批准及其他股东的同意。乙方同意受让甲方在合作社拥有的___%股权。 甲、乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让 1、甲方同意将其在合作社所持股权，即合作社股权的___%转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意转让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，亦包括所有有形资产、无形资产、设备、现金、银行存款、土地使用权等，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。本次转让前，甲方及信用社对外所欠一切债务或其它纠纷，概由甲方自行负责承担与理清，与乙方及转让给乙方的股权、资产、现金、存款、设备及土地使用权等
无关。 3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币________（大写__________________元）将其在公司拥有的____%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、本合同经双方签字后之日乙方即向甲方支付全部股权转让款项即人民币____________元（大写__________________元）。 3、20______年___月___日前，甲乙双方须办理完毕工商变更登记,需要甲方配合的事项，甲方须无条件配合。 第三条甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 2、甲方作为合作社股东已完全履行了本合作社注册资本的出资义务。 3、自本协议生效之日起，甲方完全退出合作社的经营，不再参与合作社财产、利润的分配。 第四条乙方声明 1、乙方以出资额为限对合作社承担责任。 2、乙方承认并履行合作社修改后的章程。 第五条股权转让有关费用的负担 第五条双方同意办理与本合同约定的股权转让手续、办理工商登记等所产生的有关费用，由___方承担。 第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为合作社股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润或亏损。 第十条生效及争议解决条款 本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方协商
股权转让协议书 出让方：身份证：（以下简称为“甲方” ）受让方：身份证（以下简称为“乙方” ） 一、_______ 有限公司（以下称“目标公司” ）是一家依据《中华人民共和国公司法》于______ 年___ 月___ 日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：_______________ ；公司注册资本为人民币_______ 万元，实收资本为_____ 万元；公司法定代表人： ____________ 。登记住所地：________________ 。公司经营范围： 二、本协议甲方自然人____ 持有_________ 有限公司____ ％的股权，认缴出资人民币___ 万元； 三、公司资产、负债情况 1、目标公司资产合计______ 元__； 2、目标公司负债合计______ 元； 3、目标公司所有者权益合计______ 元； 4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司_______ 年 月份资产负债表及明细。（该目标公司______ 年 ___ 月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。 四、甲、乙一致同意，目标公司________ 作价为人民币______ 万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司______ 年__ 月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项
损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。 五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币_______ 万元，甲方出让__ %股权的方式进行承债式重组。 六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，______________ 有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。 七、考虑到目标公司为______ 年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。 据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严 格遵守执行。 第一条股权转让 1 、甲方同意以人民币______ 万元作价向乙方转让其持有的 __________ 有限公司%的股权，乙方同意受让。 第二条股权转让金的支付方式及支付时间 经双方协商, 一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。 1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币_______ 万元； 第三条交割程序1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权转让框架协议专业版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 现经友好协商，甲、乙双方就股权转让事项特签订本框架协议，以资共同遵守： 第一条：_____ 公司主要资产概况 __________ 公司的主要资产为煤矿矿业权及相关固定不动产（由于____ 公司与_____ 有限公司多年来一直保持良好的合作关系，因此____________ 有限公司设在 ______ 铁路___________ 集装站 ___________________________ 万吨的铁路运输计划，由_________ 公司负责协调顺延合作，优先由 ____ 使用），具体资产状况以甲乙双方共同委托审计机构按 现状审计确认的为准。 第二条：股权转让标的 本次股权转让的标的为_____ 公司 __ ％股权。 第三条：股权转让价款 经协商，双方在中介机构进行的储量核实基础上，确定本次股权转让标的的转让价格为税后亿元。本处所说的税是指因本次股权转让产生的需要甲方交纳的 个人所得税，由受让方承担。 第四条：其他约定事项 1、双方同意，股权转让的交易基准日为股权转让协议签署日。 2、双方同意，本协议第三条所述股权转让价款尚未扣除___ 公司在基准日的负 债。_____ 公司在基准日的债务由甲方负责偿还，乙方收购___ 公司股权时， ______ 公司没有债务。 3、双方同意，甲方负责协调使乙方承担的因本次股权转让而产生的代扣代缴个人所得税不超过第三条所述股权转让价款的%。如超过，则由甲方负担。 4、双方同意，在完成本次股权转让后，双方将按照股比进行利润分配。
资产收购框架协议范本 篇一：资产收购重组框架协议 资产收购重组协议 编号：（2012）ZYX-CZ-21号 签约地点：重庆市江北区 签订日期：2012年5月6日 甲方：kyz、zxl 乙方：ZYX投资有限公司 丙方：xx县sl水泥厂债权人委员会（债权人） 第一部分定义条款 本协议中使用的术语应具有如下含义： 1、收购重组资产（sl系资产）：指甲方直接和间接投资、持有和控制的，且不附任何债务的全部积极财产和权益，具有本协议第一条项下全部条款规定的含义，以下亦称sl系资产。 2、sl系独资企业：指甲方投资设立的完全、独立享有的个人独资企业，包括但不限于：xx县sl水泥厂（含分支机构，即xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站）、xx县乌江星利采石场、xx县gh水泥厂。
3、sl系独资企业资产：具有本协议第1.2项下全部条款规定的含义。 4、sl系债权人：指甲方的债权人、sl系独资企业的债权人，以及影响收购重组资产转让过户的其他债权人的总和。 5、sl系债务：指甲方的负债、sl系独资企业的负债，以及影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和，包括但不限于职工工资（含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等）、银行贷款、基建工程款、供应商货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、已开票未出库水泥等。 6、sl系有限公司：指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际控制人的 有限责任公司，包括：xx乌江旅游服务有限公司、贵州华能达工贸有限公司、xx县曙光商品混凝土有限责任公司。 7、sl系有限公司股权：具有本协议第1.3项下全部条款规定的含义。 8、sl系其他资产：具有本协议第1.4项下全部条款规定的含义。 9、项目公司：指乙方或/和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的有限公司，为避免歧义，项目公司可以是一家或一家以上。 10、资产收购：指项目公司直接受让收购重组资产。 11、资产原经营单位：指本协议签订前运作、管理、经营
合作社股权转让协议 湖南XX生态农业发展有限公司股权转让协议书 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 湖南XX生态农业发展有限公司于2016年月正式注册成立，是由甲方和乙方共十一个股东合资创办，公司自成立以来，由于前期兴办管理不善，目前没有正式投入生产，由于股东自身原因，股东XXX、XXX（以下称甲方）提出退本股权，经2020年元月12日全体股东会议研究，同意其退股将其股份转让给其他个股东（以下称乙方），甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 一、股权的转让 1、甲方将其分别持有该公司%的股权（原始股金为万元）转让给乙方。 2、乙方个股东同意接受上述转让的股权。 3、甲乙双方确定的转让价格为万元（在原始股金的基础上加万元）。 4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，如有由甲方负责处置。 5、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 6、甲方应对公司及乙方办理相关审批、变更登记法律手续提供必要协作与配合，双方约定在天之内办结。 二、转让款的支付
乙方应于本协议签订后三个月内支付给乙方股权转让款万元。此款在履行期间，乙方不承担支付利息。 三、违约责任 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并处股权转让款的20%的违约金，造成损失的，还应赔偿守约方的损失，若乙方违约，甲方还有权要求乙方不得生产。 四、协议的生效及其他 1、本协议经双方签字按印后生效。 2、本协议生效之日即为股权转让之日。 该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 3、此协议签订后，公司其他股东若提出退股转让，不在享受同等条件此协议的退股转让金，并承担给公司造成的额外损失。 4、本协议一式份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，变更登记机关一份，步云桥法律服务所一份。 甲方签字按印： 乙方签字按印： 签订日期：2020年1月12日
股权转让及增资协议书 目录 第一条释义 .......................................................... 错误!未指定书签。第二条股权转让及增资 ...................................... 错误!未指定书签。第三条交割前的述与保证 .................................. 错误!未指定书签。第四条先决条件及交割 ...................................... 错误!未指定书签。第五条过渡期 ...................................................... 错误!未指定书签。第六条交割后承诺 .............................................. 错误!未指定书签。第七条股权收购及提前赎回 .............................. 错误!未指定书签。第八条投资者的优先权利 .................................. 错误!未指定书签。第九条利润保证与补偿 ...................................... 错误!未指定书签。第十条公司的经营管理 ...................................... 错误!未指定书签。第十一条竞业禁止 .................................................. 错误!未指定书签。第十二条 .................................................................. 错误!未指定书签。第十三条赔偿及违约责任 ...................................... 错误!未指定书签。第十四条适用法律及争议的解决 .......................... 错误!未指定书签。第十五条通知 .......................................................... 错误!未指定书签。第十六条其他事项 .................................................. 错误!未指定书签。附件一公司高级管理人员及关键员工 ................ 错误!未指定书签。附件二需转让至公司名下的与公司物流业务相关的注册商标错误!
股权转让框架协议 转让方：（下称：转让方甲） （下称：转让方乙） 受让方： 以下称“一方”指转让方或受让方，“双方”指转让方和受让方，“转让方”指转让方甲和转让方乙，“受让方”指。 鉴于： 1、年月日，转让方甲与转让方乙共同出资成立公司，注册资本人民币万元，其中，转让方甲出资人民币万元，占公司注册资本的 %；转让方乙出资人民币万元，占公司注册资本的 %。 2、转让方同意将目标股权转让给受让方，受让方也愿意受让目标股权。 一、定义 除法律或本协议另有约定外，本协议中词语及名称的含义依下列解释为准： 1.1目标公司： 1.2目标股权： 1.3日：是指工作日，即每周的星期一至星期五，节假日除外。 1.4不可抗力：是指不能预见或虽可预见，但不能避免并不能克服的客观情况。该客观情况包括水灾、火灾、地震、台风、海啸及其他类似自然灾害或战争、骚乱、武装冲突及其他类似情况或事件；但并不包括政府行为对本合同的影响。 1.5交割日：是指转让方将目标公司的所有原件资料移交给受让方，并销毁原有印章之日。 故此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，达成如下协议： 二、声明与保证 2.1转让方保证： 2.1.1目标公司系合法设立、合法存续的有限责任公司，具备持续经营的法律条件，
转让方向受让方提供的目标公司的资料均真实。 2.1.2截至交割日之前，目标公司对外不存在债权或债务。 2.1.3截至交割日之前，目标公司的全部股权均不存在被质押、被查封等限制股权转让的情形或其他权利瑕疵。 2.1.4截至交割日之前，目标公司与其员工不存在欠薪等或其他劳动争议或纠纷。 2.1.5截至交割日之前，目标公司不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。 2.2转让方声明： 2.2.1转让方对本协议的签订、履行及目标公司在交割日前的债务、抵押和质押法律行为承担责任。转让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗受让方的理由。2.2.2受让方受让目标股权后，目标公司所有项目的权利和义务也一并由受让方享有和承担。 2.3受让方保证：受让方在办理股权及公司其他事项变更登记之前符合法律规定的受让条件，并不会因自身条件的限制而影响股权转让及公司其他事项变更法律程序的正常进行。 2.4受让方声明：受让方对本协议的签订、履行承担连带责任。受让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗转让方的理由。 2.5双方一致确认： 2.5.1本协议2.1、2.3中部分条款存在的瑕疵并不导致本协议的无效；有瑕疵的一方应在七日内采取补救措施，以保障协议的顺利履行。 2.5.2本协议生效后，需转让方与受让方或受让方指定的第三方签订的协议（包括但不限于需公证的《股权转让协议》）可以本着互惠互利及以最小成本实现本协议根本目的的原则，对本协议约定的内容进行适当变更，但其内容和效力不得对抗本协议。 三、转让对价及基本流程 3.1目标股权的转让总价款为人民币。上述转让款项不含税,需转让方缴纳的税费（仅以工商注册变更登记所记载的转让价款为纳税依据）由受让方承担。3.2本协议签订时，转让方应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给受让方，并由受让方清点后书面签字确认收讫。 3.3双方约定由律师事务所进行资金监管，受让方授权律师事务所在满足相应的付款条件后迳行付款给转让方。 3.4本协议签订后三个工作日内，受让方应分别将转让款人民币存入律师事务所的帐户。在办理了股权变更登记手续、取得工商部门发出的收文回执时，即应将转让款人民币叁仟万元（￥30，000,000.00）直接划入转让方指定的帐户。（详见三方监管协议） 3.5在完成变更股权的工商登记后，即受让方取得变更了法定代表人的营业执照当日，律师事务所即应将余下的股权转让款人民币直接划入转让方指定
编号：_____________ 资产收购重组协议 甲方：________________________ 乙方：________________________ 丙方：________________________ 签订日期：____ 年 ___ 月____ 日 甲方： 乙方：丙方：
第一部分定义条款本协议中使用的术语应具有如下含义： 1、收购重组资产（_____ 系资产）：指甲方直接和间接投资、持有和控制的，且不附任何 债务的全部积极财产和权益，具有本协议第一条项下全部条款规定的含义，以下亦称 ____________ 系资产。 2、系独资企业：指甲方投资设立的完全、独立享有的个人独资企业，包括但不限于：__________ 县______ 水泥厂（含分支机构，即_______ 县_______ 水泥厂_____ 水泥粉磨站）、_______ 县乌江 星利采石场、_______ 县 ______ 水泥厂。 3、系独资企业资产：具有本协议第 1.2 项下全部条款规定的含义。 4、系债权人：指甲方的债权人、系独资企业的债权人，以及影响收购重组资产转让过户的其他债权人的总和。 5、sl 系债务：指甲方的负债、sl 系独资企业的负债，以及影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和，包括但不限于职工工资（含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等）、银行贷款、基建工程款、供应商货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、已开票未出库水泥等。 6、sl 系有限公司：指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际控制人的有限责任公司，包括： 7、sl 系有限公司股权：具有本协议第 1.3 项下全部条款规定的含义。 8、sl 系其他资产：具有本协议第 1.4 项下全部条款规定的含义。 9、项目公司：指乙方或/ 和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的有限公司，为避免歧义，项目公司可以是一家或一家以上。 10、资产收购：指项目公司直接受让收购重组资产。 11、资产原经营单位：指本协议签订前运作、管理、经营本协议项下收购重组资产的单位。 12、股权收购: 指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作为出资而持有有限责任公司股权，项目公司对该股权进行收购。 13、收购价款：指项目公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。 14、监管银行：指监督收购价款按约定收取、使用和退还的商业银行，暂定为xx 市商业银 行股份有限公司xx 县支行。 15、收款专户：指以乙方指定的以ZYX 投资重庆有限公司名义在监管银行开立的保证金账 户，专项用于收取本协议项下的定金和收购价款，监管银行负责按照约定条件监管收取、使用和退还，具体事宜，由本协议甲方、乙方指定和授权的ZYX投资重庆有限公司、丙方与监管银行另 行签订《资金监管协议》并作为本协议附件十一。 16、甲丙方：指甲方和丙方 17、政府复函：______ 县人民政府县府函[2012]124号《___________ 县人民政府关于_________ 投资重庆有限公司收购Si水泥厂有关问题的复函》。 18、经营手续：指项目公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、经营所须的全部手续， 包括但不限于项目规划、建设、环保、消防、国土、房管、安全等有关部门相关的许可、批文、证照等。 第二部分鉴于条款
股权转让及重组协议书 甲方： 乙方： 甲、乙双方经友好协商，就乙方收购甲方持有的，（以下称目标公司）目标公司等相关事宜，达成如下框架协议。 一．收购标的 1.1乙方欲以现状收购甲方持有的目标公司%股权，承接甲方在目标公司中享有的股东权利和义务。 1.2双方确认：甲方的股东权利和义务除依《公司法》享有外，尚有下列合同予以调整。 二．价款、付款方式和交易费用 2.1作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方支付人民币万元（以下简称转让价款）。在本协议签订后，乙方即应向甲方支付人民币元整，款项打入双方共同认可的第三方账户。在乙方将人民币元整打入指定账户三个工作日内，双方应促使目标公司到工商管理部门完成股权变更登记，将股权过户至乙方或乙方指定的第三人名下，乙方亦同意将的股权质押给甲方指定的
第三人，余款待该工程建设到正负零时一次性付清。收到全部款项后，甲方应协调第三人立即解除乙方目标公司全部股权的质押，乙方同时应当承担此部分款项的银行同期贷款利息。 2.2甲方同意将上述转让价款优先用于清偿公司前期所做负对外债务，甲方应当详细列明对外债务并制定清偿计划，不得因此影响目标公司与乙方的利益。 2.3双方在本交易过程中发生的相关交易税费，按国家规定各自承担。 2.4 公司余下的股份可用于该工程房产作价予以置换。 三．双方的权利和义务 3.1甲方的权利和义务 3.1.1甲方有权利收取本协议约定的对价 3.1.2股权转让生效之前的债权债务由甲方承担，甲方应当着手在股权转让生效之日前将公司的债权债务关系理顺，并向乙方披露债权债务明细，并妥善安排债权债务处理日程。如因甲方未能妥善处置债权债务致目标公司和乙方的权利益受损则甲方承担赔偿责任，赔偿金额从股权转让对价中抵扣。 3.1.3甲方应当处理好与公司其他股东之间的关系，股东之间的债权债务应当妥善处置，并应安排好必要的股权转
股权并购框架协议 甲方（收购方）：xxx 乙方（转让方）：杨宗强、金文准、张利华、宋新星 丙方（目标公司）：主公司-武汉中醇化汽车新能源有限公司 附公司-武汉中醇化企业管理有限公司 武汉中醇化投资股份有限公司乙、丙方代表：杨宗强 本协议于二零一二年月日由以下各方在中国武汉签署
本协议于二零一二年月日由以下各方在中国武汉签署： 甲方（收购方）代表：xxx 乙方（转让方）：杨宗强、金文准、张利华、宋新星 丙方（目标公司）：主公司-武汉中醇化汽车新能源有限公司 附公司-武汉中醇化企业管理有限公司 武汉中醇化投资股份有限公司 乙、丙方代表：杨宗强 鉴于： 1、乙方是丙方的合法持股股东，持有丙方全部的股权； 2、甲方有意对丙方进行投资，成为丙方之合法股东。乙方同意将其持有的丙 方的全部股份转让给甲方。 以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方转让丙方股权于甲方的有关事宜，达成如下框架协议，作为甲、乙方签署正式股权转让协议的依据。 释义： 本协议未作特别解释时，以下用语释义如下： 签署日：指甲乙丙三方签订本框架协议的日期 预计条件成就日：指本协议所约定的条件成就日期。 第一条各方声明、保证和承诺 本协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，甲、乙方是具有完全民事行为能力的自然人，各方具备签署正式股权转让协议的民事权力能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。乙、丙方代表杨宗强承诺具有签署本协议的完全授权，并代表乙、丙方办理各类手续，在意见不统一时以杨宗强先生意见为最终意见。 2、各方保证在签署日后 3 日内办理必要之手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。其中丙方须经其公司股东大会及董事会同意并授权，乙方还须获得其配偶同意并授权。上述文件同时附于本协议一并留存。
股权转让框架协议（好范本）
股权转让框架协议 本框架协议于年月日签订，签署双方为：甲方： 法定地址： 法定代表人： 乙方： 法定地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲乙双方。 2、甲方合法拥有目标公司80%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司剩余20%股份的处置权力。 3、甲方有意将所持有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。 据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守： 一、转让标的 1」本协议为甲、乙双方就目标公司100%股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。 1.2甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，将其合法拥有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%的股份，以及该等股份所属一切权益转让给乙方；乙方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，受让前述股份。 1?3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、乙双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。
心?.en
二、交易方式 2.1为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分 两步进行。在甲乙双方签署本协议后，甲乙双方首先就交易总标的（即目标公 司100%的股权及其所属一切权益）的80%（即目标公司80%的股权及其所属一切权益）进行转让，并另行签署《股权转让协议》；在满足本协议及《股权转让协议》的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司80%的股权转让后半年 至一年内完成目标公司剩余20%的股权转让。 2.2经甲乙双方共同协商，由甲方先行注册一家BVI （British Virgin Islands）公司，由该BVI公司受让目标公司全部股权，本协议项下的目标公司100%股权的转让由该BVI公司转让给乙方或乙方指定的受让方。 三、交易价格 3.1本协议项下目标公司100%股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。 3.2在甲方保证下列第321、322条款的前提下，本协议项下交易价格以目标公司_____________ 年经审计的税后净利润的倍价款作为最终成交总价，第一 次转让的目标公司80%股份的价款即为该成交总价的80%，第二次转让的目标公司剩余20%股份的价款即为该成交总价的20%。 3.2.1目标公司2006年经审计总销售收入不少于人民币XXXX万元，税后净利润不少于人民币XXX万元； 3.2.2目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1条不符的，乙方拥有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利，此时，不论乙方选择解除或者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议 4.2条承担责任。 3.3若目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1条不符，而乙方选择继续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下： 3.3.1若目标公司2006年经审计总销售收入（S）不足人民币XXXX万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为： p=XXX万元X____ 倍X（S/XXXX 万元）
财务顾问协议 本协议由下列各方于2019年3月日于中国北京市订立: 甲方： 住所地： 法定代表人： 乙方： 住所地： 法定代表人： 鉴于： 1.甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。 2.甲方拟收购中国境内上市公司的股份，并对其进行重大资产重组，从而实现 借壳上市（以下简称“本次收购”）。 3.乙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的综 合类券商暨保荐机构, 为从事财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易的专业机构；乙方长期从事中国企业的股份制改造、财务顾问及证券承销（保荐）业务, 具备有丰富工作经验的专业人员。 4.为确保甲方本次收购符合国家法律、法规、规章、中国证监会有关规范性文 件和深圳证券交易所上市规则的规定，甲方决定聘请乙方作为本次收购的财务顾问，乙方接受甲方的聘请。 经双方友好协商，就甲方聘请乙方担任本次收购的财务顾问事宜达成协议如下：
第一条释义 除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义： 1.1中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 1.2证券交易所：指深圳证券交易所。 1.3目标公司：指甲方拟收购股份的上市公司。 1.4项目人员：指乙方为甲方本次收购现场提供服务的工作人员。 第二条财务顾问工作内容 2.1 乙方作为甲方本次收购财务顾问的工作内容为: (1) 协助甲方进行尽职调查； (2) 协助甲方寻找本次收购的目标公司； (3) 协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所 草拟本次收购的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究，并 出具研究报告； (4) 编制甲方本次收购的工作时间表； (5) 组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行 本次收购的相关工作； (6) 协助甲方制作有关本次收购的相关文件； (7) 协助甲方与中国证监会和证券交易所的沟通协调，确保本次收购的顺 利进行； (8) 协助甲方做好信息披露工作； (9) 为本次收购出具独立财务顾问报告（如有必要时）。 第三条甲方的义务 3.1 如实向乙方提供与本次收购有关的反映甲方真实情况的资料、文件, 包括但不限于： (1) 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件； (2) 甲方的近三年经审计的财务报告； (3) 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件； (4) 甲方负债情况和或有负债情况；
(协议范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-012579 农民专业合作社股权转让协议Agreement on equity transfer of farmers' professional cooperatives
农民专业合作社股权转让协议书(协 议范本) 甲方(转让方)： 乙方(受让方)： 合作社，于年月日成立，由甲方与其它成员合资成立。注册资金为人民币万元，实际已投资人民币万元。甲方愿将其占合作社%的股权全部转让给乙方。现甲、乙双方经协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、从年月日起，甲方将原出资万元(占合作社注册资本的%)全部转让给乙方。 二、转让价款：乙方受让甲方转让合作社的股权，乙方需支付转让金万元给甲方。此款分两次支付。第一次：在合同生效后5天内，乙方支付定金万元。第二次：在乙方成为合作社正式成员，并办理合作社法定代表人变更完毕后5日内一次性付清支付。 三、本合同生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应将合作社变更股东的事宜，报合作社理事会备案，并修改合作社章程，修改合作社成员资料，如需要召开成员大会，以成员大会决定为准。 四、在合作社理事会(或成员大会)通过修改合作社章程和会员资料后，由甲方协助乙方将上述材料交向政府主管部门和工商行政部门办理批准、变更登记手续。 五、甲方自转让合作社股权之日起，不再是合作社的成员，不得以合作社的名义
对外从事任何活动，不再享有合作社权利或者义务，不享有合作社利润和承担风险及亏损。 六、甲方自转让股权后，同志不再担任合作社的负责人，新的法定代表人由乙方担任。本合同生效之日起10个工作日内，甲方应协助乙方召开成员大会，决定乙方担任合作社的法定代表人，并修改合作社章程。甲方应当协助乙方，在政府主管部门和工商行政部门办理合作社法定代表人的变更登记手续。 七、在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由乙方承担 八、双方特别约定：如本合同生效后，50个工作日内，乙方不能成为合作社成员，乙方可以解除本合同，甲方应当退还乙方支付金额。 九、违约责任 (1)如乙方不能按期支付转让价。每逾期一天，应支付逾期部分千分之一的逾期违约金。 (2)如本合同生效后，60个工作日内，因甲方原因，导致乙方不能成为合作社成员或者不能成为合作社法定代表人，乙方有权解除本合同，甲方承担违约责任，双倍退还定金。如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 十、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时向乙方所在地人民法院起诉。 十一、本合同一式四份，甲、乙双方各持一份，政府主管部门、合作社各一份，四份均具有同等法律效力。 十二、本合同自甲、乙双方盖章之日起生效。 甲方：乙方：
股权转让框架协议书 转让方：冠城大通股份有限公司（以下简称“甲方”） 公司住所地：福州市 法定代表人 受让方：有限公司（以下简称“乙方”） 公司住所地： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家根据中国法律在中国福建省福州市合法设立并有效存续的股份有限公司；甲方是一家在上海证券交易所合法上市的上市公司。乙方是一家根据中国法律在中国市合法设立并有效存续的有限责任公司。 2、深圳冠洋房地产有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2009年6月5日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；法定代表人：韩孝捷；注册号：440301104059056；注册资本为人民币10000万元；注册地址为深圳市南山区前海路月华苑B1栋211-212号；经营范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经营期限至2024年6月5日；目标公司合法拥有位于深圳市的月亮湾——T101-0047、T101-0051宗地土地使用权和开发建设权。其中，甲方持有目标公司100%股权。
3、甲方同意将持有的（“目标公司”）100％股权全部转让给乙方，乙方拟受让上述股权。 为此，本协议双方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守： 第一条目标公司概况 项目位置：深圳市南山区前海路与棉山路交汇处。 用地概况：项目占地面积49581.66平方米，土地用途为居住、商业、办公，规划建筑面积为20.5693万平方米，其中商务公寓11427平方米，办公51240平方米，酒店50876平方米，住宅91419平方米。商业50年，住宅70年，土地使用权年限从2009年6月19日开始计算。建筑容积率：T101-0047宗地3.20，T101-0051宗地5.43。 目标公司已取得如下政府批复及法律文件： 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书（暂定）； 建设用地规划设计条件批复、建设用地规划许可证（深规土许ZG-2010-0008号、深规土许ZG-2010-0009号）； 国有土地使用权出让合同及补充协议； 深房地字第4000440090号、深房地字第4000440091号房地产权证； 立项批复