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二、企业并购尽职调查基本程序
（一）尽职调查基本内容 （即调查什么） 6、公司盈利情况 1） 公司具体经营项目； 2）公司收入会计政策； 3）公司税收政策； 4）主营业务收入、营业成本及毛利率； 5）同行业毛利率水平及比较； 6）行业发展情况； 7）期间费用，特别是销售费用、财务费用；
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二、企业并购尽职调查基本程序 （一）尽职调查基本内容 （即调查什么） 7、公司或有事项 1） 公司公章管理规定及使用记录； 2）公司对外担保规定，担保及互保情况； 3）公司董事会（股东会）决议； 4）公司目前涉诉情况； 5）公司行政处罚情况；
位划分、按文化水平划分、按关键技术人员划分； 3）员工人事及工薪政策，包括人员录用、培训、使用、
考核、辞退、工薪构成等； 4） 员工社保五险一金标准、办理及缴纳情况； 5） 公司业并购尽职调查基本程序 （一）尽职调查基本内容 （即调查什么） 4、公司经营情况 1）公司主营业务、经营的主要产品及近年变化情况； 2）公司所处的行业及地位、产能情况、核心技术； 3）公司销售服务模式及策略； 4）公司的盈利模式； 5）行业经营资质要求； 6）公司监管环境、主管部门及相关政策；
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二、企业并购尽职调查基本程序
（一）尽职调查基本内容 （即调查什么） 5、资产、负债状况 1）主要资产、来源及构成； 2）资产状况、权属办理及未办妥原因； 3）资产使用效率、闲置、抵押及受限情况； 4）资产账面价值、市场价格变动情况； 5）资产的技术水平状况，是否已落后； 6）资产拆迁、报废计划； 7）债务构成及主要负债； 8）借款性质及公司借款能力； 9）专项拨款及政府补助项目情况；
7、公司关联关系结构图；
8、公司股东营业执照、公司章程，实际控制人营业执照、公司章程；
9、公司经营资质、专利证书清单；
10、公司三会召开情况的清单及决议；
11、公司董事会授权经营管理层文件；
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二、企业并购尽职调查基本程序
（三）尽职调查需收集的资料 12、公司董监高的人员组成及简历； 13、公司董事、高级管理人员和主要管理人员在股东单位、关联企
6-编制可研报告；
7-公司管理层批准合并计划；
8-与被合并方商定基准日，委托中介审计、评估；
9-合并双方讨论确认并购合同条款内容；
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一、企业并购基本流程
10-公司董事（股东）会批准； 11-证监会批准（重大重组）； 12-签订合同； 13-支付股权转让款、资产移交、股（产）权债权过户； 14-并购日目标公司账项调整、建账； 15-合并目标公司会计报表； 16-建档归宗，进行目标公司后续管理； 17-报告日商誉减值测试；
业及其他企业的兼职情况； 14、公司在职员工花名册； 15、公司核心员工介绍； 16、公司员工社保等五险一金办理及缴纳清单； 17、员工聘用合同台账及聘用合同； 18、公司激励计划、员工薪酬体系、员工持股情况文件； 19、公司员工招聘及员工培训等相关情况； 20、公司劳资关系清单；
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二、企业并购尽职调查基本程序
企业并购相关情况介绍
• 一、企业并购基本流程 • 二、企业并购尽职调查基本程序 • 三、并购中审计报告和评估报告的利用
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一、企业并购基本流程
1-管理层制定年度计划，圈定范围；
2-组建项目组，开展相关工作；
3-前期调查、物色、初步确定并购目标；
4-并购尽职调查（或委托中介调查）；
5-项目组讨论情况，形成初步意见；
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二、企业并购尽职调查基本程序
（三）尽职调查需收集的资料
1、公司的基本情况介绍；
2、公司当前营业执照、公司章程；工商变更信息；
3、公司法定代表人身份证明、法定代表人本人签字样本；
4、法定代表人授权书及其授权代理人的身份证复印件（若有）；
5、由工商主管部门提供的目标公司设立及历次工商变更信息；
6、公司历次验资报告；
（三）尽职调查需收集的资料
21、公司内部管理制度清单，内容包括但不限于治理层和管理层议 事制度、资产管理、授权批准、对外担保、筹资和投资、人事与 工薪、合同管理、公章管理使用、预算与决算、费用列支、现金 管理、银行账户管理、票据管理、信息系统管理等；
22、公司财务人员构成、财务核算系统和财务管理制度； 23、公司实物资产清单及权属证明，土地权属、土地出让金和相关
税费缴纳证明； 24、公司往来账款主要客户清单及协议（合同）； 25、公司重大债权债务关系清单及协议（合同）； 26、公司尚未履行完毕的借款、贷款合同和相关担保合同； 27、公司租用物业文件； 28、公司对外担保清单及担保合同；
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二、企业并购尽职调查基本程序
（二）尽职调查基本程序 1、与目标公司（对手）达成框架协议； 2、签订保密协议； 3、组建尽调项目组，进行人员分工和具体工作安排； 4、提供尽调项目资料清单，约定收集时间； 5、查阅资料； 6、现场尽调，包括见面会、人员对接、场所及时间安排、检查资料、
询问了解、现场察看、复印记录等； 7、开会讨论尽调情况，汇总分析信息； 8、分头撰写尽调报告相关内容，编制尽调报告； 9、尽调报告提交审核；
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二、企业并购尽职调查基本程序 （一）尽职调查基本内容 （即调查什么） 2、公司关联方及关联交易情况 1）公司关联方及其性质和经营范围 ； 2）公司关联交易；包括采购、销售、租赁、资金拆借、
商标使用、专利技术使用、会计核算方式 3）同业竞争情况；
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二、企业并购尽职调查基本程序
（一）尽职调查基本内容 （即调查什么） 3、人事及工薪情况 1）公司组织架构及部门构成； 2） 人员构成：按部门划分、按是否签订合同划分、按岗
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二、企业并购尽职调查基本程序 （一）尽职调查基本内容 （二）尽职调查基本程序 （三）尽职调查需收集的资料
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二、企业并购尽职调查基本程序
（一）尽职调查基本内容 （即调查什么） 1、公司概况 1）公司基本情况：包括公司注册资本、实收资本、股东
及出资情况、经营范围、经营资质、业务性质、法定 代表人、公司地址、会计政策及会计估计、公司组织 架构； 2）公司设立及历次股东及注册（实收）资本变化情况； 3）公司母公司、实际控制人情况； 4）公司对外股权投资情况，包括子公司、联营合营企业 及其他权益性投资情况；