河北钢铁三企业合并处理
合并背景介绍：
河北钢铁企业在国内甚至国际具有较高的地位。

唐钢股份主要生产热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、中厚板、不锈钢板、棒材、线材、型材等钢材产品，承德钒钛生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等，邯郸钢铁生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。

在国资委的指导下，河北省内最大的三家钢铁企业，唐山钢铁、邯郸钢铁、承德钒钛采取吸收合并的方式于2009年12月31日完成企业合并。

由唐山钢铁公司通过换股方式合并邯郸钢铁和承德钒钛，并将合并后的新公司更名为河北钢铁股份有限公司。

成为我国钢铁行业的巨头。

合并过程：
合并采取的是吸收合并，由唐钢股份以换股的方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

换股之后，唐山钢铁更名为河北钢铁股份有限公司，邯郸钢铁和承德钒钛则注销其法人资格并将其全部资产负债权益等并入河北钢铁。

由于邯郸钢铁和承德钒钛都是上市公司，唐钢股份以在进行换股合并的董事会公告日前20个交易日的A股均价（5.29元/股）作为换股价格。

邯郸钢铁以首次审议该决策前20个交易日的均价（4.10元/股）作为换股价格；承德钒钛则为5.76元/股。

由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1：0.775；而承德钒钛与唐钢的换股比例为1：1.089。

其具体产权架构如下：
合并后企业的股权情况：
处理情况
根据2009年l2月10日唐钏股份发布的《换股吸收台并暨关联交易报告书》中显示的预期合并资负债表、于贞期合并利润表及这二家上市公司O8年经审计的年报，可以判断该企业采用了权益结合法作为此次合并的会计处理方法。

在扣除了消除内部交易及统一会计政策的因素后，预期合并报表中各项资产、负债均是按原先三家公司的账面价值加总入账，被并企业的留存收益也全数并入了合并报表中，合并过程中未产生商誉。

在河北钢铁2009年的年报中，也证实了以上推断：根据吸收合并实施进展及资产、负债划转等情况确定合并日为2009年l2月31日，本次换股吸收合并属于同一控制下的企业合并，判断依据足参与合并的三家公司在合并前后均受河北钢铁集团有限公司最终控制且该控制并非暂时性的。

处理分析
虽然邯钢集团并未占有邯郸钢铁50%以上的股份。

但由于其具有绝对控制权，邯郸钢铁仍为其子公司。

故而三家公司的吸收合并事实上是同一控制下的企业合并，应采取权益法。

另外，跟据实质重于形式的判断，虽是三家上市公司的合并，但三家公司控股的变动只是河北钢铁集团内部的变动，其如若采用公允计量，则有失公允和市场的监督。

故而同一控制下集团内部的股权变动造成的企业合并，采用权益结合法。

相对于购买法，权益结合法可以通过出售被合并方的资产、合并留存收益等来获得即期的收益。

所以合并企业常常运用各种手段，变购买为权益结合法以实现操纵利润的目的。

应该说，企业对于权益结合法的偏好是种利益驱使下的自然选择。

此外权益结合法的使用的确避免了购买法下企业净资产收益率和每股利润的大幅下降，并为合并后的企业留下了较大的利润增值空间。

因此，如果不允
许采用权益结合法，很多企业就不愿意进行并购活动，那样就对我们国家的产业发展产生一定的不利影响。