第二章1、合伙制投资投资结构的两种基本形式：一般（普通)合伙制结构和有限合伙制结构㈠一般合伙制结构的特点：⑴合伙协议是合伙企业存在的基础。

⑵合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意。

⑶合伙人对一般合伙制项目的债务承担个人连带责任。

⑷每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。

⑸可以充分利用税务优惠。

⑹合伙制的资产是由合伙人所拥有。

缺陷：⑴每个合伙人都承担无限连带责任⑵每个一般合伙人对合伙制都具有约束力：每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利。

⑶融资安排比较复杂：合伙制结构在法律上并不拥有项目资产，合伙制的资产是由合伙人所拥有的，所以融资时，需要每个合伙人同意，将属于自己的项目中的资产拿出来作为抵押和担保，比公司制的结构复杂。

㈡有限合伙制投资结构的优点：①税务安排具有灵活性:合伙制结构本身不是一个纳税主体。

合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人，合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入，并且从合伙制结构中获取的收益(或亏损)允许与合伙人其它来源的收入合并后确定最终的纳税义务，从而有利于合伙人较灵活地作出自己的税务安排。

②每个一般合伙人都有权直接参加项目的管理，有利于发挥各合伙人的业务专长和管理能力，做到资源的充分利用。

③成立手续简便。

④有限合伙人在一定程度上避免了一般合伙制责任连带问题。

有限合伙人只承担有限责任。

有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处；并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。

2、契约型投资结构（背）特点：契约型投资结构是根据投资者间的合资协议建立的；在契约型投资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是契约型投资结构的最高决策机构，负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。

优点：可以充分利用税收优惠；融资安排的灵活性，为投资者提供相对独立的融资空间；投资结构设计灵活，可在合同法的规范下，按照投资者的目标要求通过设计项目的合资协议来安排投资结构。

缺陷：投资转让程序复杂，交易成本高；管理程序比较复杂，缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合作协议来保护。

3、公司型投资结构（背）特点：公司是独立于其投资者的法律实体；公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的；公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。

公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响；投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。

优点：公司股东承担有限责任；容易安排成表外融资。

可以实现非公司负债型融资安排，降低项目发起人的债务比例；便于集中管理。

便于把项目资产的所有权集中在项目公司，便于项目资产的管理；投资转让比较容易：相对项目资产的买卖，股票的转让程序比较简单和标准化；融资安排比较容易：便于在项目资产上设抵押权和担保权，获得银行的贷款，一旦出现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权利；条件许可时可以直接进入资本市场，通过股票上市和发行债券等多种方式筹集资金。

缺陷：投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制；项目的税务结构灵活性差。

不能利用项目公司的亏损去冲抵投资者其他项目的利润；存在双重征税的问题。

4、主要投资结构包括：公司型合资结构；合伙制结构；非公司型合资结构；信托基金结构5、信托基金结构（看）第三章1、单一年度债务覆盖率DCRt≥1，公认取值范围：1.0---1.5累计年度债务覆盖率通常的取值范围在1.5～2 .0之间2、资源覆盖率RCRt〉2第四章1系统风险是指与宏观市场环境有关的、超出自己控制范围的风险。

指随机发生的与意外事件有关的风险。

包括国家风险、金融风险、不可抗力风险非系统风险：投资者可以自行控制和管理的风险，称为非系统风险。

与一般经营条件和管理状况有关的风险。

包括信用风险、完工风险、生产经营风险、环保风险等2在国际项目融资中，主要的金融风险包括外汇不可获得风险、外汇的不可转移风险、货币贬值风险、利率风险3 金融风险的管理方法（背）（一）将项目收入货币与支出货币相匹配（降低货币风险与汇率风险）（二）在当地筹集债务。

因收入多是当地货币，避免货币贬值与汇率风险（三）将产生项目收入的合同尽量要求以硬货币支付。

（四）与东道国政府谈判，取得优先获得外汇的协议或由其出具外汇可获得的担保。

（五）利用风险保险。

可降低一些外汇不可获得风险（六）利用衍生金融工具减少货币贬值风险1. 利用互换（掉期）2、利用期权4项目融资风险的分配原则（理解）1、确定项目的关键风险2、评价项目每一种风险的可接受程度3、确定最适合承担某种风险的各当事人东道国最适合承担政治风险而不愿意承担商业风险；而境外投资者来说他们有能力承担商业风险，而对政治风险无能为力。

5 经营风险的管理（一）签订无条件的供应合同，例如：原材料，设备供应合同，此类合同对于降低经营风险至关重要，保证项目经营成本相对稳定。

（二）签订无条件的销售合同，例如：Take-or-pay 来保证项目的现金收入（三）建立储备基金账户：保证有足够的收入来支付经营成本、设备检修费和偿还债务。

基金的来源：从项目收入中或银行贷款中扣取。

（四）由项目发起人提供资金缺额担保通常有一个上限。

（五）签订有利的经营管理合同如带有最高价格和激励费用的成本加费用合同。

6完工风险是指项目无法完工、延期完工、或者完工后无法达到商业完工标准的风险。

完工风险的核心风险是成本超支的风险。

完工风险包括：①不能完工风险②完工迟延风险③完工后无法达到商业完工标准的风险7完工风险管理项目公司降低完工风险的方法：不同形式的项目建设承包合同，如固定价格、固定工期的交钥匙合同。

贷款人通常要求采用以下方法限制及转移完工风险：（一）由项目发起人自己承担项目的建设，或按照交钥匙合同交给另一家工程总承包商来完成（二）提供债务承购保证：若项目最终不能达到商业完工标准的条件，则由项目发起人将项目债务收购下来或将其转化为公司债务，即由有限追索的项目融资转化为完全追索的公司融资（三）提供无条件完工担保：投资者提供无条件的资金支持，以确保项目可以达到货款人规定的“商业完工”条件（四）技术保证承诺：在工程建设中，要求施工方使用成熟的技术，并要求其在一个双方同意的工程进度内完成，也可要求承包商提供项目完工担保和工程建成后的性能担保（五）建立完工保证基金：要求项目发起人提供一笔固定数额的资金作为保证基金，投资者不再承担任何超出保证基金的项目建设费目。

(六) 保险8国家风险的表现形式（1）主权风险（2）没收或国有化风险（3）获准风险（4）税收风险（5）利润不能汇出国外的风险（6）法律变更风险9国家风险的管理（一）贷款银行与世界银行等多边金融机构和地区开发银行共同对项目发放贷款（二）形成一个国际投资和贷款者的集团共同投资该项目。

若被没收，危及该国的国家信用，使该国陷入一种不能被国际社会接受和容忍的局面（三）向某些私人保险机构和政府保险机构投保政治风险（四）从项目主管政府部门取得允许项目在固定期限内自由利用特定部分资产的许可，例如：得到一国央行获得外汇的长期保证、特许协议等（五）担保合同置于东道国的管辖之外，尽量避免东道国政府可能采取的干预行动。

（六）在借贷法律文件中选择外国法为准据法，并选择外国法院为管辖法院，以便不受东道国法律变动的影响和不受东道国法院的管辖（七）和政府部门谈判，以确定当发生某些政治波动，法律变更等事件时，由政府给予适当的补贴。

或签署协议，使法律变动风险同项目公司的收费或特许权限联系起来，通过协议转移法律风险。

第五章项目担保1.根据项目融资信用担保在项目融资中承担的经济责任不同，项目信用担保可以划分为:直接担保；间接担保；意向性担保。

2.直接担保(1)直接担保的含义：是指担保人以直接的财务担保形式为项目公司（借款人）按期还本付息而向贷款银行提供的担保。

直接担保在项目融资中是指有限责任的直接担保(2).直接担保包括：①完工担保：在时间上加以限制；②资金缺额担保：在金额上加以限制3.资金缺额担保（1）发起人履行资金缺担保义务的形式: ①通过担保存款或备用信用证来履行。

由项目发起人在指定银行存入一笔事先确定的金额作为担保存款或由指定银行以贷款银团为受益人开出一张备用信用证。

这种担保存款或备用担保信用证金额在项目融资中没有统一的标准，一般取为该项目年正常运行费用总额的25～75％，主要取决于贷款银行对项目风险的认识和判断。

②通过建立留置基金（Retention Funds）的方法，即项目年度收入扣除全部生产费用、资本开支、到期债务本息和税收之后的净现金流量，存入留置基金帐户，以备出现问题时使用。

（通常规定一个最小资金缺额担保）③由项目发起人提供项目最小净现金流量担保，即保证项目的最低净收益，作为贷款银行减少其在项目融资中可能承担风险的一种措施。

当实际净现金流量小于协议规定的最小净现金流量时，发起人必须将差额补上。

保证一定的债务覆盖率。

（2）资金缺额担保的目的：从贷款银行的角度，这种担保的基本目的：保证项目具有正常运行所必需的最低现金流量，即具有至少能支付生产成本和偿还到期债务的能力；4.完工担保（1）完工担保：为防止出现因资金短缺而导致项目失败，需要有人承担建设成本和生产成本超支的风险，提供相应的担保，这就是完工担保。

（2）项目发起人履行完工担保义务的方式:既当项目出现工程延期和成本超支时。

①向项目公司追加股本资金投入，直至项目能按期完工并达到商业完工标准。

②向项目公司提供无担保贷款（次级债务）。

项目发起人自己或通过其他金融机构向项目公司提供的无担保贷款，必须在高级债务被偿还后才有权要求清偿。

③如项目发起人不采取以上任何措施以至使项目无法完工，则必须代替项目公司偿还银行债务。

5.物权担保：物权担保的分类：按担保方式分为固定担保和浮动担保6. 意向性担保(Implied Guarantee)不是一种真正的担保，因为这种担保不具有法律上的约束力，仅仅表现出担保人有可能对项目提供一定支持的意愿。

意向性担保不需要在担保人的财务报告中显示出来，在项目融资中应用的较为普遍。

意向性担保包括安慰信、东道国政府的支持、交叉担保7.东道国政府通过以下方式对项目提供间接担保：①保证不对项目公司实施不利的法律变化，坚持非歧视原则。

②保证项目公司能够获得用以偿还对外债务的外汇需求，即担保外汇的可获得性。