这样的董事会组成的薪酬管理 委员会在制定董事和高管人员 的激励标准时，独立董事能够 更多的考虑到中小股东的利益。 所以，改革公司的董事制度具 有重要意义。
国美股权之争原因分析
成立超级特权董事会种下隐患
舍不得股权，留不住高管
我国上市公司董事会在 公司治理中存在的问题
1.缺乏形成权 力制衡的产权 基础，股权高 度集中
2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票， 否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的 议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等 职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电 器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时 隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香 港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一 月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已 正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港 酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议 未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选 执行董事，陈晓将继续掌舵国美。
主要人物：
黄光裕
国美创始人 国美 第一大股东
陈晓
国美董事局主 席 永乐家电创 始人
2006年7月 国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和 “老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任 “新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的 总裁人选。 2008年底~2009年初 黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推 至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈 晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 不 过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通 过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和 减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2009年6月 陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光 裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化， 引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月 包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计 3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并 要求取消激励机制，但没有被采纳。
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2.缺乏良好的问 责机制
3.董事会会议 形式化
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公司治理结构的三 种主要模式
1单一董事 会模式 2双重董事会 模式
以德国为代表的 双重治理结构模 式，也称作双层 董事会模式。基 本制度按照“股 东会监事会董事 会（理事会）” 的有形组织架构 设计。
2、关系
• 董事会职责之一： 监督管理层，挑 选最出色的经理 人（包括CEO）， 当他们不能把工 作做好时就解雇 他们。
（1）理论上：管理层对董事会负责：领导与被领导
国美案例分析
国美电器集团是中国目前以消费电子产品 零售为主的全国性连锁企业。睿富全球最 有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值 为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品
2010年5月，在国美电器股东周年大会上， 其创始人也是第一大股东的黄光裕通过其 独自拥有的shinning crown连投五项否决 票，而在当晚紧急召开的董事会上，董事 会则否决了股东会上的部分决议。至此， 以黄光裕为代表的黄氏家族与以陈晓为首 的国美电器集团高层矛盾公开化。
董事会
作为公司股东大会的常设机构，国美的 董事会与其他公司董事会一样，负责对公司 的控制及日常管理。同时，由于国美内部不 设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的 职能。国美董事会共有11名成员，包括5名 执行董事，3名非执行董事和3名独立非执行 董事。
混合所有制下的公司治理 结构——董事会
一、董事会的地位、性质、目标、职责
目标：股 东财富的 最大化
性质：解决代 理问题的制度 安排，信任托 管机构
地位：由全体股 东选举的董事组 成，负责执行股 东会决议的常设 机构
董事会的职责
向上职责：负责召集股东会，并向股东会 报告工作；执行股东会的决议； 向下职责：聘任或解聘公司经理及制定 报酬；制定公司的基本管理制度；讨论决 定公司的重大经营计划和投资方案（比如 利润分配方案和弥补亏损方案；年度财务 预算方案、决算方案）； 董事会处于公司治理的核心和控制中心---控制了董事会就控制了公司
二、董事会与管理层（或经理）的关系
1、首席执行官(Chief Executive Officer)的产生及两职兼任问题 董事会主席Chairman of the Board 经理层领导：总裁President 二战结束之后，欧美大公司的执行权演化为“重大执行权”和 “日常执行权”两块，重大事件如大政方针、重大人事任命和比 较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴，由CEO掌握；一般政 策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“日常执行权”范畴， 由President掌握。如果说CEO是总理，那么President就是掌握日 常工作的第一副总理，如果这两个职位不属于同一人，那么CEO的 地位稍微高一点。 谁兼任CEO意味着谁对公司经营事务最后负责。如果董事会主席兼 任CEO，则总裁是公司的COO（首席运营官）----日常事务的主要 执行者，但不是重大行政问题的最后拍板人。
美国董事会主席兼任 CEO占93%。英国占1/3
如果两职位兼任
问题：董事会主席兼任CEO 的优劣？对董事会独立性 有何影响？两职位是否应 该分离？
优：避免了董事会与管理层之间的 摩擦，董事会主席对公司实际运营 非常了解，避免信息缺乏，管理层 的自由度大。 劣：CEO（管理层）自己评价自己 的绩效、自己给自己定薪酬；可能 把公司权力转移到管理层手中而削 弱董事会权利，董事会独立性可能 较差----橡皮图章，既没有监督功 能，也没有决策功能
注意中外董事会性质上的差异
在西方，董事会行使权力是召集各董事开会决议， 因此董事会作为信托机构本质上是集体行动的执行 机构。这是判别董事会制度是否有效的依据。而董 事会主席虽拥有一定权力，是董事会的召集人，但 他并非是法律上的受托机构。 我国公司法“法人代表”强调一个自然人承担财产 托管和法人行为的责任（董事长）。 “责任大”---“权力大”---内部人控制，董事会 仅起参谋作用. 现代公司意义的董事会兼具财产托用
1.建立以董事会为 中心的公司治理结 构，扩大董事会的 职权范围
3.提高董事会会议效 率和质量。
2.上市公司应适当 控制董事会规模。
3、混合董事会 模式
以美国为代表的 单一治理结构模 式是以董事会控 制与监督为主导 的制度。单一治 理结构模式的基 本制度是按照“ 股东会董事会首 席官团队”的有 形组织架构设计 的。
混合治理结构模 式，是公司既有 董事会，又有监 事会，而且董事 会、监事会都由 股东会选举产生 ，都对股东会负 责。
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是否 分离：
20% 赞同
关系处理原则：董事会 在法律上对公司负责，但公司 控制权分配要不影响管理层的 积极性和主动性为前提， 这要求管理层和董事会 在他们之间寻找一个 高效的权力均衡点： 公司治理责任的复杂性
20% 反对
60% 不确定
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案例一
RJR Nabisco 公司总 裁President兼CEO Wilson花费了6800万 $开发了一种“无烟” 香烟，结果损失惨重， 但没有向董事会报告。 Wilson的董事们非常 愤怒，因为未经董事 会批准他无权花费这 么多钱。 Wilson最后 被迫辞职。---董事会 的职责是什么？
解决方法
公司的独立董事是有股东大会选 举产生，在国美的股权之争中， 可以看出，“一股独大”或者几 个股东共同控制的情况比较严重 ，这在我国并非是个别现象，也 许是由于我国国情和发展等多方 面的因素，这样的现象在国内的 许多公司存在。 有时候股东大会仅有一个或 者少数的控股股东参加，这 样的股东大会就市区了原本 股东大会的意义。因此，独 立董事的选派和罢免由在董 事会中没有派遣的股东进行 投票，这样选出的独立董事 则在董事会中更多地代表他 们的利益。