”
谢谢！
01
董事会简介
02
我国董事会现状
03
董事会的改进
01
Part One
董事会简介
1公司结构图
2 董事会的主要职责
1
确定公司重大决策
监督和评估战略规划和年度预算 审核公司重大投资计划 审批公司利润分配方案和红利方案 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债 务方案 决定公司合并、分立和解散的方案 决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置
相关的规定及要求
1董事会对股东会负责， 负责任免公司总经理， 制定重大决策及基本 制度，由股东大会选 举产生 2经营规模较大的有限责 任公司必须设立监事 会，由股东代表及职 工代表组成，不少于3 人
4传统的企业管理模式中，监控 职能较弱，非规范性的操作 较多
5市场意识与股东价值未被广泛 认可
6股份公司的股本结构中，包含 大比例国有股及法人股，市 场持股比例小
3监事会对股东大会负责， 对董事及经理行为监 督
世界各国董事会的不同模式
基本结构 模式一：英美型 股东大会 董事会 总裁及管理层 模式二：欧洲大陆型 股东大会 监事会 管理董事会(高 级管理层) 其它管理人员 关键区别 模式三：中国型 股东大会 监事会 董事会 总裁*及管理层
• 单一董事会行使监督和 • 监事会董事会分立
”
4加强董事会文化建设
加强文化建设
“
董事会履行其职权时，应当充分考量董事会自身的和谐问题。董事会要形 成健康进取、诚实守信、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的良 好文化氛围。董事会的运作要开放透明，换句话说，董事会下属各委员会
以及董事会成员行使其职权的过程要开放透明，不能搞暗箱操作，以利于
董事会内部的和谐。董事之间，特别是企业内部董事与外部董事之间要诚 实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，鼓励建设性的质疑与争辩， 抑制恶意的权利争斗，以促成董事会自身的和谐。
中国董事会的模式
一家大型国有上市公司举例
股东大会 监事会 发展趋势 董事会
• 增加独立董事
任命、考 核与薪酬 委员会
以保证真正中立 性和监督性 • 审计和任命、 考核薪酬委员会 逐渐由外部独立 董事构成
审计 委员会
投资与发 展委员会
秘书局
总裁
管理层
中国董事会模式基于目前所处经济环境
产生的背景
1资本市场不发达，处于市唱建 立初期 2信息披露的充分性及准确性有 待提高 3国有企业面临公司治理结构及 管理方式的重大变革
（3）董事会会议形式化
首先董事会会议的次数过少。美国的一些学者认为董
事会应每个月举行一次整日会议，并且每年要举行一 次磋商会议。但我国上市公司平均一年仅召开 6 次董 事会会议。其次董事会会议的内容不合理。我国公司 董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。 最后，董事会会议的董事缺席率总是居高不下。
03
Part One
董事会的改进
1 建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董 事会的职权范围
01
缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议 利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经 营管理方面的权力移交董事会行使
02
对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明 确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确 规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除 非公司章程另有规定，概由董事会行使
03
公司法不再对董事会的职权作出列举式规定， 而改由公司章程规定；取消公司法对经理设 置的职权条款，而授权董事会根据公司章程 的规定予以处置
2上市公司应适当控制董事会规模
适当控制董事会规模
“
董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。上市 公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董 事会的决策效率。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例的非
2
董事会的功能、特别是其监督功能不健全。
从董事会的构成和运作看，董事会成员绝 大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺 乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报 酬与提名委员会等。在有些企业中，董事 会下虽然设立了投资委员会、审计委员会 等机构，但投资委员会的作用很有限，很 大程度上是一个专家议事机构，审计委员 会几乎全由内部人组成，对公司的高层经 理很难起到有效的监督作用。
执行董事。这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公
司股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该 从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
”
3 提高董事会会议效率和质量
提高会议效率和质量
“ 公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭
火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率 以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快 进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会 议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题， 而不是事后频繁开会“灭火”。
CEO的控制。
（3）董事会的构成
构成
董事会的构成是影响董事会发
挥职能作用的一个重要因素。公 司董事会的构成主要是指：董事
会的类别构成、董事会的职能分
工构成、董事会的领导结构以及 董事会认知资源的结构等。
02ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
Part One
我国董事会现状
1 我国董事会的现状
01 02
1
内部董事占绝大多数，董事会结构不合里 导致权力失衡，董事会通过聘任符合自己 利益的公司经理阶层，达到层层控制公司 的目的。目前我国多数国有企业的董事、 经理还是由控股股东委派而来，其代表股 东行使的权利过大，甚至出现了不少董事 长兼任总经理的情况，总经理取代了董事 会的部分职权，将董事会架空，自己管理 自己，自己评价自己，成为名副其实的 “内部控制人”。
4
董事会自身建设
董事人员的推荐 董事会会议的设定、日程和议题
3 董事会在公司治理中地位
1
董事会是公司治理的最高层层
2
董事会在公司治理中显示的治理能力
（1）董事会是公司治理的最高层
现代公司治理是以董事会为中 心建立的。董事会有权选聘和 激励主要经理人员;对全体股东 负责和向股东报告公司的经营 状况,以确保公司的管理行为符 合国家法规;进行战略决策,制定 政策和制度;履行监督职责。可 见,董事会拥有处理公司经营和 发展重大问题的决策权。
重大决策管理职能 – 监督总裁及经理层自 我管理 – 参与重大决策制定(如 投资、战略) – 监事会负责监督 管理层 – 管理董事会负责 重大决策管理 – 监事会负责提名、 委任管理董事会
• 监事会董事会分立，
董事会行使监督和重 大决策管理职能 – 监事会监督董事会 – 董事会监督管理层 并参与重大决策的 制定
（2）董事会在公司治理中显示的治理能力
董事会作为公司治理的核心，具有决 策和监督的作用，所以董事会治理的 关键就是要通过一系列内部、外部机 制来实施共同治理，要保证决策的科 学性、监督的有效性，从而保证公司 各方面利益相关者的利益最大化。
3 影响董事会发挥其作用的主要因素
董事会的构成
董事会的规模
管理目的
• 一切从股东利益出发
• 从股东利益和社
会利益两者出发
• 从股东利益和社会利
益两者出发
2 我国上市公司董事会在公司治理中存在 的问题
缺乏形成权力制衡的产权基础， 股权高度集中
问题
缺乏良好的问责机制
董事会会议形式化
（1）缺乏形成权力制衡的产权基础，股 权高度集中
我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的 不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国 家股比重高达 40%。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几 乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东 和控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品 销售，以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等 的资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大 中小股东的利益。
公司的治理模式
（1）公司的治理模式
模式
公司董事会的作用在不同的公司治理模 式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的 治理模式下，公司的股权较为分散，资本 市场较为发达，董事会内部有独立董事对 其实行监督，依靠外部股票市场和公司控 制权市场的力量来完成对董事会和经理层 的监督，董事会的职能大多都是着眼于战 略决策。
公司董事会治理
13金融6班 刘雨飞
概述
公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关 键。上市公司的董事会存在着董事会成员来源单一、结构 不合理、缺乏独立性；董事会的许多职权受到限制，董事 会职能虚化的问题。尽管如此，董事会在公司治理中展现 的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。
CONTENTS
（2）缺乏良好的问责机制
单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本 身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代 表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东大会、 董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章， 形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的 利润操纵和股权市场的内幕交易现象。
（2）董事会的规模
规模
如果董事会的规模过大的话，董事会在协 调和沟通上更容易产生问题。有学者认为， 董事会的规模最好应是八至九人，最多不 应该超过十人，因为董事会人数的增加， 礼貌、尊敬以及过分敬重 CEO 的风气就会 占上风，追求真理和坦率的好的作风就会 遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，
就不能很好的发挥作用，会更容易受公司
2
监督公司管理层
负责公司总裁的继任计划 聘任或解聘公司总裁 根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监 等公司高级管理人员 评估最高管理层的业绩 决定高层管理人员的薪酬计划 建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法