（企业融资）香港裕峻地产以嘉裕苑项目入主澳洲上市公司融资方案
香港裕峻地产以嘉裕苑项目入主澳洲上市公司
融资方案
目录
一、融资计划的途径及基本目标
二、上市公司的基本情况
三、注入上市公司的项目的基本情况
四、运作方式
五、后续项目的注入
六、上市公司股票流程表
七、工作时间表
八、整个计划的费用安排
一、融资计划的途径及基本目标
以香港裕峻地产XX公司持有的北京嘉裕苑项目部分股权，准备走借壳上市融资的途径。

具体方式是于资本市场寻找合适的壳资源，将嘉裕苑项目作价注入壳资源，首先取得壹定的控制性股份，同时获得上市公司融资平台，然后向公众发行股票募集资金。

初步融资额目标为人民币2~3亿元。

二、上市公司的基本情况
目前我们找到的壳资源是澳大利亚生科环保集团（SunTechEnvironmentalGroupLimited），简称SCE集团。

这是壹家澳大利亚上市公司，是以香港为基地的国际投资公司，于美州、欧州、澳州、东南亚地区及中国的32个城市设有分公司或办事机构，主要投资生态环保、生物科技、食品创新等项目，业务范围函盖国际贸易、建材、教育、环保、国际投资等领域，
历史上有着良好的运营业绩。

SCE公司现阶段的股权结构中，总发行股数为7.97亿股，净资产值为4188万澳元，净资产每股约0.06澳元。

其中大股东赵先生持有4亿股，约占50%；长润公司持有1亿股，约占13%；公众持股2.97亿股，约占37%。

SCE当前的公司管理上，大股东赵先生没有精力操作该公司，近年来也没有好的项目，目前的股价已经由每股0.20澳元下跌到0.02澳元左右。

因此，SCE 公司急需新项目的注入，以提振股民的信心，避免股价的进壹步下滑。

同时，也寻求公司有较为强劲的后续发展能力，回报广大股东和社会。

三、注入上市公司的项目的基本情况
嘉裕苑项目位于北京市朝阳区将台西路，紧邻首均国际机场、丽均假日饭店、铂丽酒店的高档酒店式公寓，建筑面积92726㎡，由三栋23层、26层、29层的公寓塔楼和壹栋会所组成，其中可售房建筑面积约为64554㎡，会所、车位地库等配套设施约28000㎡。

该项目已全面封顶，外装已基本完成，正进行内部装修，样板间和售楼处已装修完毕，且正办理开盘销售。

此项目由嘉裕房地产开发XX公司负责开发。

嘉裕房地产开发XX公司于1998年1月16日经中国政府有关部门批准成立，注册资本人民币15000万元。

公司现有股东为通利房地产开发运营公司、香港裕峻地产XX公司、首创置业股份XX公司、裕峻控股集团XX公司。

其中通利房地产开发运营公司拥有嘉裕公司5%的股份，香港裕峻地产XX公司拥有嘉裕公司62%的股份，首创置业股份XX公司拥有嘉裕公司20%的股份，裕峻控股集团XX公司拥有嘉裕公司13%的股份。

本项目投资成本约为9.734亿元，税前利润总额9.423亿元。

截止2008年
6月30日，公司净资产为0.3257亿元。

经过调整后嘉裕净值为10.9232亿元。

具体如下：
表壹、嘉裕苑项目投资成本预概算表（2007年12月）
表二、嘉裕苑项目投资及销售预算表
表三、嘉裕苑项目资产负债表(百万元)
表四、嘉裕苑项目预测及估值
四、运作方式
（一）总体计划，分俩个阶段进行1．第壹阶段
（1）以可换股债券方式将「嘉裕苑项目」的非控股权（少于50%）注入「SCE」，换取「SCE」的新发行股票；
（2）以高溢价重估「嘉裕苑项目」和「香港裕峻地产XX公司」的净资产值。

以可换股债券方式和「SCE」进行交易。

此项工作可分俩次或之
上进行。

2．第二阶段
（1）以「SCE」的平台发股往外融资；
（2）初步融资额目标为人民币2亿到3亿元。

（二）具体操作
1．第壹阶段
(1)确定上市公司「SCE」及「嘉裕苑项目」和「香港裕峻地产XX公司」的
净资产值
由上述对SCE公司、嘉裕苑项目的分析介绍可知，
「嘉裕苑项目」的净值为10.9232亿元；
「香港裕峻地产XX公司」持有「嘉裕苑项目」62%的股份，则「香港裕峻地产XX公司」净值为6.7724亿元。

「SCE」每股值为0.06澳元（以现有资产净值计），总股数为7.97亿股。

(2)以「SCE」收购不多于「香港裕峻地产XX公司」持有的「嘉裕苑项目」
的40%的股权的方式进行
于上述收购中，「香港裕峻地产XX公司」获得「SCE」发行的8000万澳元的可换股债券，包括：
a、8.5亿股的「SCE」股票，价值1700万澳元，每股值0.02澳元；
b、拨离「SCE」原有业务，需和原有资产对冲的溢价款项3500万澳元；
c、支付利息400万澳元；
d、支付其他费用400万澳元；
f、「SCE」应付「香港裕峻地产XX公司」，但未付的2000万澳元。

第壹阶段实施过程中，顾问费用和支付给原有大股东赵先生的佣金，以发行「SCE」股份支付。

第壹阶段实施过程中，「香港裕峻地产XX公司」获得的8.5亿股「SCE」的股票，可根据实际需要，分俩步骤获取。

第壹步骤可直接获取3.5亿股股票和5亿股可换股票据，这样第壹步骤完成后，包括支付顾问费用和大股东的佣金，则「香港裕峻地产XX公司」于这壹步骤中于「SCE」中所占股份为26%，未达30%。

于适当的时机则将5亿股可换股票据转换为股票，达到占有「SCE」46%股份的目标。

第壹阶段全部实施成功后，「香港裕峻地产XX公司」实际可获得46%的「SCE」股权，成为第壹大股东。

同时，仍获得「SCE」应付而未付的2000万澳元。

2、第二阶段
此壹阶段实为融资阶段，融资目标为2800万至3000万澳元。

有三种方式：
a、境外贷款；
b、策略投资者入股；
c、「SCE」发行新股向公众募集资金。

第二阶段全部实施完成后，需要新发股票约7~8亿股，上市公司则获得资金
2800万至3000万澳元的同时，「香港裕峻地产XX公司」仍持有「SCE」30%~35%的股份，可保持第壹大股东身份。

上市公司持有的资金或支付前述应付未付之款项2000万澳元给「香港裕峻地产XX公司」，或依大股东意志完成投资事宜，用于「嘉裕苑」项目的后续开发。

（三）各项准备工作
1．确定会计师事务所，编制「香港裕峻地产XX公司」和「嘉裕苑项目」有关审计方案、有关估值和现金流量预测，以及关联尽职调查结果；
2．确定律师队伍，审定关联法律文件；
3．确定关联投行及有关专业人士，编制详细（商业）计划书；
4．确定评估公司，进行专业性项目估值；
5．请境外会计师出具会计师审计报表及预测数据之可信性意见；
6．融资前的路演。

（四）和中间介绍人郭先生的合作方式
郭先生作为介绍人，寻找且确定了「SCE」这个上市的壳资源，且于其中穿针引线，于这个融资计划中起到了关键之作用。

于这个计划中，郭先生可取得「香港裕峻地产XX公司」所获取「SCE」股份的5%作为报酬，但且非现金酬金，而是股份。

这个计划完成后，郭先生可根据关联交易规定，获取应得的股份。

郭先生本人的身份可转变为「SCE」公司的个人或机构股东，分享公司的收益，也能够于市场上套现，获取现金。

五、后续项目的注入
若本次实施能顺利融资，则将「嘉裕苑」项目其余60%的股份，以前述相似之程序，注入上市公司中，再次获得融资，所得资金应远大于首次所融得的资金，
这些资金可便于新的项目启动。

如果上述工作顺利推进，则现有的北京通州科技大厦项目、北京昌平区北七家等项目，也能顺利启动，则考虑再次将北京通州科技大厦项目、北京昌平区北七家项目依次分别注入上市公司，融得资金继续开发这些项目，产生效益积极回报股东和社会。

六、上市公司股票流程表
如附件三
七、工作时间表
八、整个计划的费用安排
（一）审计服务的56.8万元，以及实报实销的费用，于俩个月内支付；
（二）律师费用未定；
（三）财务顾问费用，须预付15万元港币，另外于收购成功后支付5%佣金，即以所获取的上市公司股票的5%支付；
（四）中间介绍人费用，获取上市公司股份时，所得股份的5%须支付给介绍人；
（五）资产评估费用，未定；
（六）请境外会计师出具会计师审计报表及预测数据之可信性意见的费用，未定；
（七）上市公司原大股东的酬金，收购成功后发新股支付；。