房地产信托融资得典型模式及案例一、贷款模式(一)基本操作模式1：贷款性信托得操作模式简图图关于房地产信托得债权融资模式，最为基础得就是信托贷款。

同时，被视为最简单得信托贷款，通常也就是最行之有效得融资方式，操作模式参见图1。

但就是，相对于银行贷款而言，无论就是从规模、资金成本，还就是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。

就对房地产企业得限制而言，两者得限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于30%1，必须取得“四证”。

对于信托公司而言，限制还不仅于此，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题得通知》（简称“265号文”）得规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款得房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发得二级房地产开发资质2。

其基本融资方式参见图2、注：1、保障性住房与普通商品住房项目得最低资本金比例为20%，其她房地产项目得最低资本金比例为30%；2、罗阳：“围炉夜话房地产企业信托融资：房企融资实用攻略详解（上）”，《信托周刊》期。

16第(二)A公司注册资本4、24亿元，主营房地产项目得经营与开发。

B集团就是A公司得全资母公司，持有A公司100%股权。

C集团就是B集团得控股股东，A公司自成立以来已开发完成7个项目，总建筑面积达50多万平方米，均已全部售罄。

股权关系见图3。

100%控股控股C 集团集团A公司 B得股权关系图、B、C图3：A目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。

《H市战略发展规划》中明确指出，该区域将作为今后H市发展规划中得重要组成部分。

A公司具备房地产二级开发资质，Y项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。

该项目占地313、86亩，总建筑面积398,085平方米，分甲、乙、丙三区开发：甲区以连排别墅为主；乙区包括7幢4层得花园洋房、4幢33层得高层住宅与1幢5层商业综合楼；病区包括7装18-27层得高层住宅与1个幼儿园。

2)政策情况市经济社会得快速发展与国家宏观政策背景得转H随着近年来．变，以及若干重大项目得建设，为了更好地指导城市建设与发展，2011年2月，H市政府委托某城市规划设计研究院着手编制《H市空间发展战略规划》。

该规划文件表明，项目所在区域将作为H市规划得重点区域，建设以商务办公、总部经济、会议展览等功能为主导得公建中心，打造城市综合体，成为H市发展新亮点。

在此同时全面推进该区域中心区外围建设，引导空间拓展与功能布局优化，使中心区优化整合与新城开发建设联动并进。

3)项目所在地情况Y项目位于该区域中心位置且紧贴H市大学城且与市政府相邻，有着良好得行政配套，周边分布有地税局、公安局、工商所、国土资源所、银行及零售商业等，且交通十分便利。

4)关联公司情况B集团就是A公司得全资母公司，其总股本5、36亿元，主营业务就是房地产开发，在H市树立了良好得口碑，成长性较好。

2010年公司房地产销售回款超过25亿，在H市占有率较高。

截至2010年底，B集团资产总额50亿元，负债总额26亿元，净资产24亿元。

2.信托计划方案1)信托计划简介（参见表1）表1：Y项目贷款集合资金信托计划信息表2)交易结构图（参见图4）控股C集团B集团连带责连带责任担保任担保贷款A公司 3亿元投信托计划还本付息资利益分配人Y项目乙区乙区在建工程抵押担保图4：Y项目贷款集合资金信托计划交易结构图二、股权模式(一)基本操作模式（2）收购股权或（1）信托资金增资扩股等投资者信托公司开发商（委托人）（受托人）（项目公（4）信托收益及本金（3）股权转让变现司）抵（质）押、第三方担保图5：股权型信托得操作模式简图房地产开发公司在遇到项目资本金段全得情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？备选方案包括：其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司得资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。

在信托期限届满或信托期限．内满足约定条件时，由约定得项目公司股东或其她第三方按照约定价款收购信托持股。

其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款得形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其她债务得偿还，则一般可以被认定为项目资本金。

房地产信托股权业务模式得操作关键在于信托产品到期后“股权变现退出”得保障问题，为此必须密切关注两个方面：其一，信托公司在项目公司所处得“控制”地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金得使用与其她重要事项拥有决定权，从而确保资金得合理运用与项目得按期完成；其二，房地产项目本身就是否具备良好得市场前景，以便在“股权转让退出”等机制无法实现得情况下，信托公司通过拍卖等处置程序进行股权变现，从而确保信托资金得正常退出。

其操作模式参见图5、另外，目前市场上冠以“基金”得房地产信托产品多数就是股权投资类信托产品。

并且，股权投资类信托产品主要分为：单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。

其融资模式参见图6：股权型信托对公司风险期限/（项目）进入控制金额/ 退出要求方式措施成本方式股权结股权转向项目公司期限相对转构相对让、增资委派董事或较长（1让、图6：股权型信托得融资方式简图简单清扩股、增者财务总至3年居股晰、项加资本公多）/金权、监、股权质Y 项目股权投资集合资金信托计划二)案例：A公司 (目盈利积（以及押、第三方额较大/分能力强股东借担保等成本较高红、项目背景 1.款）清算项目公司情况1)．A公司成立于2011年3月，注册资本5,000万，就是B公司为开发Y 项目而设立得项目公司。

目前A公司股东为B公司与C公司，B公司2006年7月注册（注册资金2亿元），就是经国家工商总局核准成立得一家创新型投资控股集团企业，C公司于2010年10月注册，隶属于B公司，公司主要从事房地产开发。

B公司持有C公司41、93%得股权。

B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。

股权关系见图7：公司CB公司持股51%持股49%A公司Y项目图7：A、B、C公司股权关系图本项目地块位于甲市房产开发规划区。

项目周边配套设施完善。

项目公司对项目地块进行规划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17、77万平方米；高层18-26层，攻11栋，房源约1,133套，建筑面积约为11、9万平方亩；洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4、94万平方米，另有商业配套9230平方亩。

2011年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84,317平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房与大型会所等精品楼盘。

除本次土地购入．外，A公司无合并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情况。

A公司目前经营上述地块项目得开发建设，截止2011年8月，公司尚无对外投资、持股、参股情况。

2)项目所在地情况该项目土地较为方正，无明显高差，且四周无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。

该土地状态良好，不存在任何污染。

此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区得核心区域。

3)项目客户群定位（参见表2）表2：Y项目客户群定位一览表4)财务状况截至2011年8月，A公司注册资金到位5,000万元人民币，股东借款40,782,023元，共收到现金90,782,023元，共有货币资金元。

该公司预期现金流相对稳定，各项财务指标良好，5,748,952．预计经营较为稳健。

项目公司无任何对外担保及未决诉讼情况。

A公司重大经营行为主要包括：（1）购入开发区项目用地：缴纳土地出让金全款6,933万元；缴纳契税346、65万元；缴纳耕地使用税等相关费用168、35万元。

（2）前期费用：主要包括设计费等3,639,621元。

（3）管理费用：共发生3,375,934元。

（4）销售费用：主要用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生3,502,042元。

截止2011年8月，B公司资产总额2、02亿元，负债总额15万元，资产负债率良好。

保证人C公司偿债能力较强，具备为信托计划提供连带责任保证得能力。

5)项目投资完成进度及预测本项目泥分期建设，首先开发一期，总建筑面积约7、2万平方亩，采取高层住宅与花园洋房相结合得方式，开发目得定位于销售资金得快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期得建设，二期总建筑面积约10、5万平方米。

项目建设期确定为2年1个月，自2011年12月起，至2014年1月止。

项目得工程建设与市场销售重叠进行。

6)项目实施进度计划（参见表3）表3：Y项目实施进度计划表项目总投资7、15亿元，项目方已投入9,000万元，已支付完毕全部土地价款与前期费用。

预计项目可实现销售收入8、87亿元，扣除成本、税金后预计利润17,217、05万元。

预计项目成本利润见表4：表4：Y项目成本利润测算简表预计本项目资产运营能力强，税后净利润1、72亿元，各项盈利指标如下：营业利润率=净利润/营业收入*100%=19、4%总投资净利润率=净利润/项目总投资*100%=24、08%预计本项目净利率及总投资净利率较高，偿还能力与市场竞争能力较强。

2.信托计划方案信托计划简介1)．a)信托计划（参见表5）表5：X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划基本信息表b)交易结构（参见图8）质押A公司20%股权项目股权投资计划资金信托计划交易结构图公司信托*AY：图8X c)信托资金得管理（参见图9）B公司控股日常经营管理监控X 项目信托公司公司C 公司A公司．9：信托资金管理示意图图 6：信托公司对A公司得监控方式见表d)信托资金得退出所示：7 信托资金得退出方式如表表7：信托资金退出方式一览表e)信用增级措施i.控制项目公司股权。

公司为信托计划资金本金及预期收益得安全退出提供B ii.不可撤销连带责任保证。

iii.项目公司股东（包含原股东B公司）在信托资金退出之前放弃对股东借款（包括已有股东借款及后续股东借款）得受偿权。

3.案例简评a)风险控制该信托采用了动态得销售回款设置约定，使得信托计划风险可控性提高。

本信托计划具有多重保障，严格得管理措施（如委派董事信托公司选派得董事对公司得重大事项具有一票否决权，印信保管、账户得监管）能够帮助防范项目风险。

受托人实际控制项目公司80%得股权，取得剩余20%股权质押，降低了信托计划得风险概率。

b)原股东保证i.股东方承诺信托计划退出前，放弃对项目公司债权得优先受偿权。

ii.股东方B公司实力较强，具备较强得担保能力。