常年法律顾问合同

甲方：

住所：

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邮政编码：

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乙方：

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邮政编码：

电话：

鉴于

1.甲方为依法设立的有限公司。

2.乙方具有法律规定的提供相关法律服务的资质。

3.甲方决定聘请乙方担任其常年法律顾问，乙方同意并接受甲方之委托依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。

4. 经双方协商，甲方同意乙方指派合伙人律师及资深律师组建专业律师团队为甲方提供法律服务；并指定合伙人律师及资深律师为本项目的主要负责人和联络人。

为此双方经友好协商一致达成如下条款以资遵守。

一、乙方的法律服务范围

（一）创建私募股权投资基金及资金募集阶段

1.提供私募股权投资基金设立的法律环境评价。通过对国家关于私募投权投资的法律、法规、规章的研究和说明，为甲方明确国家在私募股权投资的发展战略、法律制度和政策导向。

2.参与基金设立模式策划设计。乙方从法律角度进行比较提出建议选择设立新的私募股权投资基金的法律途径，并审查是否符合法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制。

3.基金设立的法律框架的设计、论证。

4.参与基金路演和投资谈判。协助甲方进行基金路演、制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与甲方的协商谈判、基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，拟定并修改代销协议。

5.拟定基金的核心法律文本。根据基金确定的不同设立组织形式，乙方从设立、运行、表决机制、责任分配、利益分享、经营期限、投资退出、终止等进行完善的法律设计。

6.参与办理私募股权基金的审批和注册登记等，规避基金设立的法律风险。

7.参与主体的资格审查。审查投资主体的法律资格、授权范围，董事、高管及合伙人的资格审查。

8.协助基金份额的变更、转让，协助签署相关协议及办理变更手续。

9.参加甲方投资决策委员会会议，就重大投资决策项目提出专业

10.资金安全性的审查。协助建立甲方的风险控制本系，协助审查甲方的权限职责，评估甲方基金内部控制制度的合法合规性、全面性、审慎性和适时性，及时提出修改意见和方案。

11.监管的设计。协助甲方建立明确的投资授权制度，建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。

12.评估法规政策、市场环境等重大变化对基金运营产生的影响，及时提出应对方案。

13.对基金突发性重大风险事件和违规事件协助制定解决方案。

（二）投资项目筛选审查阶段

1.协助甲方提供有价值的项目和投资机会。

2.协助进行项目初审。乙方对甲方提交的商业计划书或融资计划书及相关材料进行书面审查，并参与目标企业初步实地考察评估，对项目可行性进行法律论证。

3.参与谈判协商，确定和保障甲方的权益。

4.协助签署《投资意向书》及《备忘录》，及时巩固谈判成果。

5.协助制定《保密协议》，对洽谈过程中各方的商业秘密如财务数据、企业战略与规划、重要合同、客户名单等采用相关措施加以保护。

6.对拟投资项目进行尽职调查。

7.设计投资模式，拟定与洽谈《投资协议》。

8.根据投资模式，拟定并签订《增资扩股协议》或《股权转让协

9.协助《投资协议》的签署及执行。

（三）管理投资项目阶段

1.协助甲方制定合适的发展战略。乙方提供投资调查分析，为甲方产品市场前景进行市场调查和分析的服务，帮助目标企业确定市场定位。

2.代表甲方行使股东权益。对资产进行监督并协调投资各方的利益关系，制定投资收益分配方案。

3.协助甲方进一步完善目标企业的公司治理结构。

4.协助甲方审核新修订的章程、股东会议事规则、董事会议事规则等重要的规范运作的文件，以督促甲方建立合理的管理制度和法律框架。

5.为甲方提供再融资方面的服务。帮助甲方选择战略合作伙伴，并且作为代理人协助甲方与潜在的合作者进行接触，参与谈判，促成双方的合作。

6.协助甲方对目标企业的其他重大决策事项如对外投资、资产重组提供法律建议等。

7.受聘为目标企业的专项或常年法律顾问，参与目标企业的整合及规范工作。

（四）退出阶段

1.谈判协商，拟定审阅各种交易文件。

2.论证各种退出模式的利弊，协助选择具体退出模式。

3.拟定整个退出程序方案，制作所涉及的法律文书，对退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作出明确具体的规定，以防控风险。

4.协助制定股东回购或管理层回购方案，签订相关协议。

5.协助制定股权转让合同，开展尽职调查。

6.协助办理资产评估、验资等手续。

7.协助办理产权交割、变更登记等相关手续。

8.协助办理清算程序，制定清算方案，参加债权人会议。

二、甲方义务

1.依照相关法律、法规的规定和相关监管部门的要求，真实、完整和及时地向乙方说明并提供与本次登记有关的全部情况、文件、资料；

2.甲方应当对乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求；

3.甲方应当按时、足额向乙方支付律师费和工作费用；

4.甲方有责任对委托事项独立作出判断、决策，对根据乙方律师提供的法律意见、建议作出的决定所导致的损失，若非因乙方律师错误运用法律或意见、建议失误等失职行为所造成，由甲方自行承担。

5.为使乙方工作顺利进行甲方应向乙方提供一切合理必要的支持和便利。

三、律师费及支付

1.甲方应向乙方支付人民币万元作为乙方履行本合同项下之义务的律师费。甲方应于下述时间向乙方支付本合同约定的律师费：自

本合同生效之日起七日内支付律师费人民币万元；

2.甲方向乙方下列账户汇出律师费：

户名:【XXX律师事务所】

开户行：【】

账号：【】

若乙方的上述汇款账户信息发生变化，乙方将另行书面通知甲方，甲方按照乙方书面通知将律师费汇入指定账户。

3.乙方在履行合同过程中发生的差旅费及有关机关收取的费用由甲方承担。

4.乙方指定以下银行账户为甲方支付律师费用的付款账户。

四、保密和履约

1.乙方承诺对在提供服务过程中所获得的甲方的文件、资料及商业机密予以保密。

2.乙方保证按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行本合同项下的相关义务。

五、争议解决

1.本协议适用中华人民共和国法律。

2.甲乙双方如果发生争议，应当通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

六、合同期间

本合同加盖各自公章后立即生效。乙方提供本合同项下各项法律服务的期限为：年，自年月日至年月