……投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议目录第一章释义 (2)第二章总则 (4)第三章合伙企业名称和主要经营场所 (4)第四章合伙目的、合伙经营范围、投资方向及合伙期限 (5)第五章合伙人的姓名或名称、住所 (5)第六章合伙人的出资方式、数额及缴付期限 (6)第七章执行合伙事务的报酬及其支付 (6)第八章合伙企业费用、利润分配、亏损分担方式 (7)第九章合伙人的权利与义务 (9)第十章合伙人会议与投资决策委员会 (11)第十一章合伙事务的执行 (13)第十二章入伙与退伙 (18)第十三章财产份额的转让 (19)第十四章合伙企业资金账户管理 (20)第十五章风险揭示与风险承担 (21)第十六章合伙企业财务会计制度 (24)第十七章合伙企业的解散与清算 (25)第十八章保密 (27)第十九章不可抗力 (28)第二十章合伙协议的修改 (28)第二十一章违约责任 (29)第二十二章法律适用与争议解决 (29)第二十三章其他事项 (29)附表一：合伙人姓名及名称、住所表 (31)附表二：合伙人认缴出资额表 (32)合伙协议第一章释义第二章总则2.1 设立依据根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人经过友好协商，为共同出资设立……投资合伙企业（有限合伙）签订本协议。
2.2 性质本合伙企业为有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人根据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
2.3 本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
2.4 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三章合伙企业名称和主要经营场所3.1 名称本合伙企业的名称为……投资合伙企业（有限合伙）。
最终以工商登记机关核准为准。
3.2 注册地址本合伙企业的注册地址为：第四章合伙目的、合伙经营范围、投资方向及合伙期限4.1 合伙目的本合伙企业的合伙目的为：充分利用全体合伙人的资金资源优势，发挥普通合伙人在投资与管理方面的专业能力，以法律法规允许的方式对具有发展潜力和投资价值的企业进行投资，为全体合伙人创造最大化的投资收益。
4.2 经营范围本合伙企业的经营范围为：股权投资、债权投资、投资管理、投资咨询。
最终以工商登记机关核准为准。
4.3 投资方向本合伙企业全体合伙人的出资用于收购。
4.5 退出方式本合伙企业将通过转让投资之股权/投资之公司清算等方式，收回投资本金及取得相关收益。
4.6 合伙期限本合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为自合伙企业营业执照签发之日起【？】年；经全体合伙人同意，可延长3年。
第五章合伙人的姓名或名称、住所5.1 本合伙企业的合伙人人数为……人，普通合伙人1人，有限合伙人……人。
5.2 本合伙企业合伙人的姓名或名称、住所、营业执照/身份证号码见本协议附表一。
5.3 除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。
经执行事务合伙人同意，可以在法律规定的人数范围内增加或减少有限合伙人的数量。
第六章合伙人的出资方式、数额及缴付期限6.1 出资形式除非经全体合伙人一致同意，全体合伙人均应以货币形式出资，货币的币种为人民币。
6.2 总出资额及合伙人认缴出资额6.2.1 本合伙企业的总出资额为人民币？元整（￥？）。
6.2.2 各合伙人认缴的出资额之详细情况见本协议附表二。
6.3 出资缴付期限全体合伙人应当按照本协议附表二要求的缴付时间，按期足额认缴完毕所有出资。
缴付的出资支付到有限合伙人指定的如下账户：户名：账号：开户银行：资金用途：投资款6.4 逾期缴付出资的责任如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购。
6.5 出资的增加或减少经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者减少对本合伙企业的出资。
第七章执行合伙事务的报酬及其支付7 .1 全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人支付执行合伙事务的报酬，该报酬由以下两部分构成：固定的年度管理费；浮动的业绩奖励。
7. 2 固定的年度管理费（以下简称“管理费”）合伙企业每年向执行事务合伙人支付管理费，分别在合伙企业成立后的十个工作日内和合伙企业成立每满一年的十个工作日内，支付至执行事务合伙人指定的账户。
每年度管理费为合伙人实缴出资总额之2%。
7.3 浮动的业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）项目投资所产生的投资收益在返还全体合伙人出资及预期收益后，如还有剩余收益，则基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取业绩报酬。
第八章合伙企业费用、利润分配、亏损分担方式8.1 合伙企业费用本合伙企业应直接承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，该等费用包括但不限于：(1) 合伙企业的日常支出；(2) 本合伙企业的开办费（包括工商注册登记、备案、年检等费用）；(3) 账户及资金托管机构的托管费；(4) 因投资活动所发生的股份登记费、证券交易手续费、印花税等交易费用；(5) 有关律师费、审计费、评估费、财务顾问费、咨询费等因聘请中介服务机构和/或投资顾问为本合伙企业提供服务所发生的费用；(6) 因召开合伙人会议、投资决策委员会会议所发生的会议费用；(7) 因本合伙企业涉及诉讼/仲裁事项所产生的诉讼/仲裁等预算外用；(8) 年度管理费用；(9) 本合伙企业的清算费用；(10) 必要的媒体费用及其他费用。
8.2 收入分配8.2.1 本合伙企业收入分配方式如下：在合伙企业转让持有的股权、或者所持有股权的企业进行清算之后，在扣除合伙企业的全部成本及费用后，本合伙企业将按以下分配方式进行分配：（1）本合伙企业收益的分配顺序为：①优先级有限合伙人：首先向优先级有限合伙人分配本金及约定固定收益，直至优先级有限合伙人100%收回其实际出资以及约定的固定收益。
②有限合伙人本金：如①项分配后仍有剩余，则按比例向有限合伙人返还本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的实际出资。
③劣后级有限合伙人本金：如②项分配后仍有剩余，则按比例向劣后级有限合伙人返还本金，直至全部劣后级有限合伙人100%收回自己的实际出资。
④超额收益：如③项分配后仍有剩余，则该剩余部分即为超额收益；将超额收益的20%分配给执行事务合伙人，超额收益剩余的80%按实际出资比例分配给有限合伙人和劣后级有限合伙人，直至所有超额收益全部分配完毕。
（2）在优先级有限合伙人实际出资之日起1年后的任意时间，执行事务合伙人有权决定是否提前分配优先级有限合伙人的实际出资及约定的固定收益，同时相应缩减合伙企业的份额。
（3）合伙人应当就各自取得的投资收益依法纳税，按照相关法律法规之规定，合伙企业需代扣代缴的，合伙企业有权依法代扣代缴。
8.2.2合伙人的投资收益自合伙人缴纳的出资到达合伙企业账户之日起次日开始计算。
8.2.3 本合伙企业解散清算时，将本合伙企业的财产变现后按下列顺序和比例分配：(1) 支付清算费用；(2) 支付应当缴纳的税款；(3) 支付本协议第8.1条所列已发生的应由本合伙企业承担的费用；(4) 支付本合伙企业的债务；(5) 按照本协议第8.2.1条的规定向合伙人进行分配。
8.3 债务承担本合伙企业的债务按如下方式承担：(1) 首先应以本合伙企业的财产清偿本合伙企业的债务；(2) 本合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
第九章合伙人的权利与义务9.1 普通合伙人的权利普通合伙人享有如下权利：(1) 作为本合伙企业的执行事务合伙人主持本合伙企业的经营管理工作；(2) 制定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；(3) 依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(4) 聘任或解聘为本合伙企业提供服务的专业中介服务机构、投资顾问等；(5) 依法转让其在本合伙企业中的财产份额；(6) 按照本协议的约定制定投资收益分配方案；(7) 按照本协议的约定，获得合伙利益的分配；(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。
9.2 普通合伙人的义务普通合伙人应履行如下义务：(1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；(2) 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；(3) 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和本合伙企业的经营、财务状况；(4) 按照本协议的约定维护本合伙企业财产的独立性和完整性；(5) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。
9.3 有限合伙人的权利有限合伙人享有如下权利：(1) 对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；(2) 对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；(3) 有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，查阅本合伙企业的合伙人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账薄等财务资料；(4) 依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(5) 依法转让其在本合伙企业中的财产份额；(6) 在其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；(7) 按照本协议的约定，获得合伙利益的分配；(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。
9.4 有限合伙人的义务有限合伙人应履行如下义务：(1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；(2) 除本协议明确规定的权利和义务外，不得干预本合伙企业的正常经营管理；(3) 不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；(4) 对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；(5) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。
第十章合伙人会议与投资决策委员会10.1 合伙人会议10.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成。
合伙人会议是本合伙企业的权力机构，依法行使下列职权：(1) 审议决定本合伙企业的解散、清算方案；(2) 审议决定合伙协议的修改或者补充；(3) 审议决定本合伙企业延长或缩短经营期限；(4) 审议决定普通合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额、增加或减少其对合伙企业的出资；(5) 审议决定本合伙企业分支机构的设立、变更或注销事项；(6) 审议决定本合伙企业的融资事项；(7) 本协议规定的其他职权。
10.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，于每年的第一季度召开。
临时会议每年召开次数不限。
有下列情形之一的，本合伙企业在事实发生之日起1个月以内召开临时合伙人会议：(1) 普通合伙人或执行事务合伙人认为必要时；(2) 有限合伙人书面提议召开；(3) 本合伙企业未弥补的亏损达到实收出资总额的【三分之一】时；(4) 法律、法规或本协议规定的其他情形。