XXXX投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

年月日

XXXXX投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一章总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经协商一致，制订本协议。

第二条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人根据合同自愿组成共同经营体，遵守国家有关法律、法规、规章规定，依法纳税，守法经营。

第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称、主要经营场所和经营期限

第五条合伙企业名称： XXXXX投资合伙企业（有限合伙）

第六条合伙企业注册地址：XXXX市XXX路XXXX号XXXX室

第七条合伙企业的经营期限：本合伙企业经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七年。如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，合伙企业的经营期限将延长一至两年。

第三章合伙企业的目的、经营范围

第八条合伙目的：向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

第九条合伙企业的经营范围：实业投资、投资咨询（以工商注册登记管理部门最终审批的经营范围为准）

第十条合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。

第四章合伙人的姓名、名称、住所及相关资料

第十一条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表所示：

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限如下：

第十三条合伙人将根据普通合伙人确定的时间缴付其余出资款。

第十四条认缴出资额的增加和减少：本合伙企业成立后的任何时候，如全体合伙人一致同意，可以增加或减少全体合伙人的认缴出资额。但下列出资不得减少：

（一）支付本企业的管理费；

（二）支付本企业的债务和责任；

（三）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；

（四）对现有投资组合的继续投资。

第六章收益分配、亏损分担以及合伙债务的承担

第十五条收益分配：

（一）合伙企业的利润，按照本条第（三）款约定进行分配。但是，合伙人另有约定的，从其约定。

（二）合伙企业投资项目退出金额如果低于投资本金，则亏损部分首先由普通合伙人收取的管理费扣除实际发生成本的剩余部分弥补，不能弥补部分由合伙人按出资比例分担。

（三）普通合伙人奖励：本企业投资收益及本金须回到本企业银行基本帐户，再按本协议约定的方式进行分配。投资收益应经独立审计机构审计确定，并按照如下比例、顺序向合伙人派发：

（1）首先扣除各项税费；

（2）其次，所有合伙人按照其实际出资额，收回相应的本金；

（3）再次，扣除可能发生的相关费用；

（4）最后，扣除本金及费用后的余额部分，其20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。

第十六条税赋：本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。

第十七条债务：未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第七章合伙事务的执行

第十八条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

第十九条执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十条受委托执行合伙事务的合伙人不按照约定或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第二十一条执行事务合伙人的权限和责任如下：

（一）执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；

（二）对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

（三）执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；

（四）对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；（五）执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；

（六）除非经全体合伙人一致同意，本企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按照本协议的15条之规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。

（七）本协议约定的其他权限。

第二十二条执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：

（一）每半年开始后的一个月内，提交未经过审计的半年财务报告；（二）每一财务年度结束后二个月内，提交经审计的年度财务报表；

（三）在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；（四）在项目投资价值分析报告或投资项目结算报告完成后十日内，向有限合伙人提交上述报告。

第二十三条执行事务合伙人的费用和报酬：

（一）本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。管理费标准为全体合伙人应缴出资额的2%。

（二）管理费支付的时间：本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年度开始的20个工作日内支付。财政年度自1月1日始至12月31日止。

（三）管理费的使用：管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，以及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。

（四）其他费用：本企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：

（1）筹备与组建本企业的开办费用；

（2）投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；（3）介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；