国际财务管理公司治理基于壳牌超额登记储备危机的案例分析元新昌杰静虹廖淑娟201643摘要2004年油危机的出现，使得油企业倍受诟病。

在这些油企业中，从1907年建立，拥有近百年历史的壳牌公司尤为受人关注。

壳牌公司先后四次下调油气储量，引发市场对壳牌公司的质疑。

本报告对本次危机的产生根源进行分析，发现油储备量超额登记只是本次危机的短期根源，而长期根源在于公司治理上出现了问题。

据此，本报告进一步分析了本次危机对于壳牌集团、管理层、股东及其他利益相关者的影响。

最后，对于壳牌公司应对本次危机的措施进行简要的分析和评价。

通过对壳牌危机的解析，我们发现，公司治理过程中，为了保护利益相关者，需要进一步保持董事会和管理层的独立性，同时也要加强对董事会的监督。

另一面，双重董事会结构会削弱决策的效率以及执行力，单一母公司能够简化公司组织架构，从而使得整个集团公司更加统一，便于管理。

摘要 (I)一、案例概述 (1)二、危机产生的根源 (1)2.1 危机产生的根本原因 (2)2.2 公司治理问题 (3)2.2.1 股权结构 (3)222 董事会 (4)2.2.3 管理层 (5)2.2.4 激励机制 (5)三、危机对壳牌的影响 (6)3.1 对公司的影响 (6)3.1.1 增加公司融资成本 (6)3.1.2 调整往年利润 (6)3.1.3 减少公司价值 (6)3.2 对股东的影响 (7)3.2.1 损害股东的合法权利 (7)3.2.2 股价波动造成股东利益损失 (7)3.3 对管理层的影响 (7)3.3.1 对管理者个人的职业发展有负面影响 (7)3.3.2 对公司未来的管理层提出更高的要求 (8)3.4 对其他利益相关者的影响 (8)3.4.1 员工 (8)3.4.2 政府部门 (8)3.4.3 同行业其他企业 (9)四、壳牌的应对措施 (9)4.1 壳牌的改革自救措施 (9)4.1.1 优化企业组织结构 (9)4.1.2 规储量管理 (10)4.1.3 完善指导战略 (11)4.2 更多的改进措施 (12)4.2.1 建立完备的信息反馈制度 (12)4.2.2 聘请专业事务所定期对储量评估进行调查 (12)五、案例总结 (12)5.1 保证董事会的控制力和独立性 (12)5.2 保持合理的股权结构 (13)参考文献 (14)案例概述2004年的1月9日、3月18日和4月19日，排名世界第三的壳牌油公司先后三次调减油气储量，引发了业界和资本市场的对壳牌的强烈质疑。

壳牌的市值在几个月里缩水了一百多亿美元，董事长Phlip Watts和负责勘探业务的高级主管van de Vijver 辞职以减轻公司的压力，公司CFO降职承担部分责任。

美国司法部、SEC和欧洲的资本市场监管机构都开始对壳牌的储量调减事件进行调查。

2004年7月，壳牌公司支付1.51亿美元的罚金，总算与SEC和英国金融服务局达成协议。

1907年荷兰皇家油公司和壳牌运输与贸易公司合并成立了荷兰皇家壳牌集团，但是两家公司彼此独立，分别在荷兰和英国上市，可以互相购买对的股票，拥有各自独立的董事会（这种状况因为此次危机爆发而结束）。

壳牌拥有五大核心业务，包括勘探和生产、天然气及电力、煤气、化工和可再生能源。

在全球140多个拥有分公司和业务。

壳牌经过近百年的发展成长为世界第三大油公司，并且在2001年被评选为英国最为人称道的公司。

壳牌公司在危机爆发前拥有非常好的商业信誉，“壳牌值得信赖”这样的口号广泛流传并且让自己的员工感到骄傲。

二、危机产生的根源我们对案例进行分析后认为，壳牌公司落后的公司治理机制是此次壳牌超额登记储备危机的长期根源，而油储备只是这次危机的导火索。

在油行业，已探明储备是油公司非常重要的一个指标，因为它代表着公司未来的发展潜力，未来能够有多少油可供开发为公司带来盈利。

而壳牌超额登记油储备是弄虚作假、欺骗投资者的行为，这种事情爆发出来当然会带来危机。

但是我们仔细分析发现，更深层次的原因是壳牌的公司治理出现了问题。

2.1危机产生的根本原因首先，从20世纪90年代开始，油行业开始了大规模并购的时代，因为储备意味着一切，埃克森和美孚合并，BP公司并购了阿莫科和阿科公司，雪佛龙的=徳士古合并成雪德集团。

合并后，这些公司的上游储量有了明显提高，从而增强了竞争力。

而壳牌因为公司的双重董事会和复杂的股权问题使得并购很困难，从而使得壳牌错过了这一发展良机。

这也为后面的油储备虚报买下了伏笔。

我们从案例中看到，壳牌集团的前董事会主席Phlip Watts为了使储量替换率达到或超过100%，多次迫使向其报告储量有问题的van de Vijver将本公司不符合SEC标准的正是储量上报给壳牌高层，进而上报给SEC，赚取了资本市场的吸引力和管理层业绩的持续“稳定和上升”，然后打算以新的发现和新增储量填补过去的虚报的已探明储量。

我们知道由于市场原因，这一愿望并未实现。

而早在2002年2月11 日，van de Vijver已向CMD报告，由于忽略了SEC 的规定，公司可能夸大了大约23亿桶的油储备量。

而CMD也没有采取行动。

高层事先知晓储量虚报而没有采取行动，说明壳牌的公司治理存在重大问题。

而董事会和高管之所以默认这种行为的存在也是因为我们在上面所说的壳牌的油储备由于错失并购良机而比竞争对手少了很多，壳牌公司当时的油储备量为102 亿桶，其主要竞争对手，英国BP油公司的油储备为186亿桶，埃克森美孚为116.5亿桶，法国能源巨头道达尔油公司的油储备为111亿桶。

可以想见壳牌面临的压力，所以壳牌的董事会和管理层有理由虚报。

那么壳牌的公司治理究竟存在哪些问题呢？我们从股权结构、董事会、管理层和激励机制四个面来说明壳牌的公司治理存在哪些问题。

2.2公司治理问题2.2.1 股权结构皇家荷兰壳牌集团从1907年成立开始到2005年，其股权结构没有发生过变化。

其中皇家荷兰占整个集团60%的股份，壳牌运输和贸易拥有40%的股权。

两家母公司是上市公司，皇家荷兰约有股东74万，壳牌运输约有股东25万，两家公司的股票分别在欧洲和美国上市。

壳牌集团本身并没有公开发行股票，投资者职能通过购买皇家荷兰油公司或壳牌运输与贸易公司的股票达到投资壳牌集团的目的。

我们再来看看另外两大油巨头埃克森美孚和BP的股权结构。

埃克森美孚的股权结构有如下特点：股权结构非常分散，绝大部分都分散在各个机构投资者和个人投资者手中，股东分布广泛，遍布多个；在整个股权结构中，机构投资者是重要的组成部分，总持股份额超过了50%；而英国油公司（British Petroleum,简称BP）的股权结构与埃克森美孚的十分相像，股权高度分散，机构投资者所占股份比例较大，主要是一些银行、养老基金、互助基金、保险和信托公司等金融机构。

通过对比我们可以看到，壳牌的股权结构明显比埃克森美孚和BP的复杂多。

而这种复杂的股权结构也让壳牌付出了沉痛的代价。

由于皇家荷兰与壳牌运输在壳牌集团的股份比例已经固定，壳牌集团在并购时受到很大限制，使得壳牌错失了多扩发展的良机。

90年代末，埃克森美孚和BP通过大单并购扩大其油气储量，壳牌也考虑过并购，但最终未能成功实施。

222 董事会埃克森美孚和BP的董事会都采取的是单层制。

不单独设立监事会，董事会不仅是决策机构，还承担了监督功能，对管理人员的监督是一种部化形式。

董事会和经理层分开运作，董事会一般只对重大事项的决策负责并监督经理阶层，董事会下设的全部由外部独立董事组成的审计委员会就是公司的监督机构，以确保股东的利益。

董事会职责明确，作用突出，掌握了对公司经营者实际的任免权、修订公司章程细则、构建下属委员会以及对委员会人员的提名等权利，确保了董事会在公司的地位以及影响力。

而壳牌的董事会即CMD是由两家母公司任命的两家控股公司一一壳牌油公司（荷兰）和壳牌油有限责任公司的董事构成。

但同时集团常务董事中的一两个人同时也是母公司的董事，即皇家荷兰油公司的董事或者是英国壳牌单一董事会的董事。

比如Philip Watts既是壳牌的董事会主席又是壳牌运输和贸易的董事。

他同时也是常务董事委员会（CMD ）的主席，CMD的其他成员包括化学部门的首席执行官Jeroen van den Veer、勘探与生产部门的首席执行官Walter van de Vijver 。

这种安排会导致董事会侵犯股东利益。

这种复杂的董事会结构和人员构成，如果两家母公司齐心协力尚无太大问题，但是两家母公司已经各自为政由来已久。

例如2001年第一季度，荷兰皇家与壳牌运输达成共识，要进行一次股票回购。

壳牌运输的股票在刚开始回购后不久，旋即被取消•而荷兰皇家却按原计划继续回购。

所以，我们认为，壳牌的董事会与埃克森美孚和BP相比，往往更难达成一致意见，缺乏效率。

这也是壳牌错失90年代并购良机的一个重要原因。

223 管理层正如股东大会与董事会之间的关系一样，董事会与经理层之间也存在典型的委托-代理关系。

壳牌在董事会与管理层的关系安排上主要有两个问题。

一是公司高管占据了CMD太多的席位，董事会对管理层的制约力度不够，甚至会勾搭在一起损害股东的利益。

CMD的成员不仅包括集团CEO Philip Watts，还包括化学部门的首席执行官Jeroen van den Veer、勘探与生产部门的首席执行官Walter van de Vijver 。

CMD对上报的储量虚增不作为就是这种安排产生的恶果。

二是执行董事会只是整个集团名义上的管理机构，实际上权利并不大，尽管人事权掌握在母公司手中，但是实际经营权却分散在各个子公司手中。

也因此造成了壳牌旗下的各个业务公司都使用各自的一套标准来确定探明储量，没有统一的储量分级标准，也难于进行储量评价监督，最终导致了20%的储量虚报。

而在过去15年里，BP和其他油公司已在本公司围统一了标准。

2.2.4 激励机制为了更好地使管理者利益与股东利益一致，减少代理成本。

很多公司与管理者签订了激励合约，比如股票和股票期权。

而如果激励机制安排不当，会导致管理者为了自己的利益而滥用激励合约从而损害了股东的利益。

在20世纪90年代晚期，壳牌公司的管理者被鼓励“扩大目标”，这些储备量的数据同激励奖金联系在一起，这也可能让他们产生夸大储备估计量的动机。

尽管我们不知道壳牌对高管的激励机制具体怎么样。

但是此次夸大储备量负责任的主管们都得到了大量的薪水和退休津贴却是事实。

如Philip Watts能拿到100万美元的年薪以及超过58万美元的年金。

有关报道指出Walter van deVijver及Jduith Boynton 都能拿到大约100万美元的年薪。

所以我们有理由认为，壳牌的激励机制也存在问题。

而正是壳牌的公司治理中存在的这些缺陷，使得壳牌在发展的过程中埋下了很多麻烦和问题，这次油储备只是短期根源，是导火索。