考试题型：选择题12个24分（单选或多选混合）；分析计算题1题10分；简答6*8= 48分；论述1题18分●每章后的“本章小结”第一章●财务管理理论做出重要贡献的学者——，分别的贡献——迪安（Joel Dean）：贴现现金流量法确定最优投资决策马科维茨（Markowitz）：投资组合夏普（Sharpe）：资本资产定价模型，揭示风险和报酬的关系。

●理财主体假设，理财主体的特征？与会计主体有什么不同？含义：财务管理工作限制在一个经济和经营上独立的组织之内，明确了空间范围。

理财主体应具备的特点：①有独立的经济利益；②独立的经营权和财权；③一定是法律主体，但法律主体不一定是理财主体理财主体与会计主体的差别理财主体的要求更严格，完整意义上的理财主体必须满足①②③；会计主体满足①有独立的经济利益，即可。

●评说财务管理目标三中最具代表性的观点：“利润最大化”“股东财富最大化”、“企业价值最大化”。

利润最大化：指通过企业财务活动的管理，不断增加企业利润，使利润达到最大。

优点：1.可以直接反映企业创造剩余产品的多少2.可以在一定程度上反映企业经济效益的高低和对社会贡献的大小；3.利润是企业补充资本、扩大经营规模的源泉。

缺点：1.没有考虑资金的时间价值；2.没有反映所创造的利润与投入（资本之间的对比关系）3.没有考虑风险因素；4.可能导致企业的短期行为。

股东财富最大化：通过财务上的合理经营，为股东带来更多的财富。

优点：1.考虑了资金的时间价值和风险价值；2.体现了对资产保值增值的要求；3.有利于克服企业的短期行为；4.有利于社会资源的合理配置。

考虑了资金的时间价值缺点：1.对于上市公司而言，衡量公司价值的指标是股票市价，但是股价受很多因素影响。

2.对于法人股东，他们对股价的短期变动不感兴趣，而对企业的控制更为关注。

3.对于非上市公司，由于没有股价，企业价值不易衡量。

企业价值最大化：通过企业财务上的合理经营，采用最优财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总价值达到最大化。

使更为科学的财务管理目标。

因为企业是多边契约关系的连接点。

强调企业价值的增加，以企业各种利益主体共同价值最大化为目标。

本章小结：1、财务管理理论结构是指财务管理理论各组成部分以及这些部分之间的排列关系2、财务管理假设包括：理财主体假设、有效市场假设、持续经营假设、资金增值假设和理性理财假设3、财务管理的目标是企业理财活动希望实现的结果，是评价企业理财活动是否合理的基本标准。

利润最大化、股东财富最大化、企业价值最大化是最具有代表性的观点。

第二章、并购概述●本章小结：1、并购的形式主要有：控股合并、吸收合并、新设合并2、按并购双方所处的行业类型，并购可以分为横向并购和纵向并购，混合并购；按并购的程序，分为善意并购和非善意并购按并购的支付方式分为现金支付、股票支付、承担债务3、主要的并购动因：获得规模经济优势、降低交易费用、多元化经营。

并购可能产生：正效应、负效应、零效应4、西方的并购简史分为五次浪潮；我国的并购以1993年为分界点分为两个时期，第二十七可以划分为四个阶段。

●并购的三种形式1、什么是并购？答：并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么?试举例说明答：（1）控股合并。

收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

（2）吸收合并。

收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

(3)新设合并。

参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

●纵向并购、横向并购、混合并购各举两个实际案例。

3、什么是横向并购？是举例说明。

答：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。

例如：美国波音公司和麦道公司的合并。

青岛啤酒对国内一序列啤酒厂的合并4、什么是纵向并购？是举例说明。

答：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。

例如：对原材料生产厂家的并购、对产品用户的并购等。

5、什么是混合并购？是举例说明。

答：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没直接关系的企业之间的并购。

混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险，或获得一项特殊的资源。

例如：北京东安集团兼并北京手表元件二厂，格力地产收购ST星海●按并购程序分类。

按并购程序可分为善意并购、非善意并购。

1、善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并的并购。

2、非善意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购目标企业。

包玉刚收购九龙仓●并购的动因主要有哪几种？答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。

规模经济：随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增。

科斯的理论：市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段。

多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点。

●什么是并购正效应，如何用理论解释并购正效应。

（1）效率效应理论效率效应理论认为，并购产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。

管理高效的企业并购管理低效率的企业可获得正效应。

（2）经营协同效应理论三种解释：规模经济；优势互补；交易费用降低。

其前提使规模经济的存在，在企业尚未达到合理规模使各种资源得到充分利用时，或者并购双方存在优势互补，并购有利于。

（3）财务协同效应理论。

并购可以给企业提供成本较低的内部融资，并购后的借贷能力也增强。

（4）多元化优势效应理论可以分散企业的经营风险、使企业的某些资源得到充分利用。

（5）战略调整理论并购有利于企业迅速进入新的投资领域，占领新市场，获得竞争优势。

（6) 价值低估理论一项并购活动之所以发生，是因为目标企业的真实价值被低估了(7) 信息理论影响股票价格●并购负效用的理论解释当管理者为了他们自己的利益甚至以损害企业的利益或股东的利益为代价采取并购行为，或者是有关并购的决策错误时，并购的总体效应为负值。

（1）管理主义股东与管理者之间是委托代理关系，存在利益上的冲突（2）自由现金流量假说管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张决策，这些自由现金流量本应该支付给股东。

（3）决策失误●并购过程中的财务问题的核心内容。

企业估值、支付方式、筹资方案1、确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间2、确定支付方式：现金、股票、承担债务。

不同的支付方式会产生不同的财务效果，并影响并购资金的需求。

3、确定筹资方案第三章、并购估价本章小结1、并购目标公司的选择要经历三个阶段：发现、审查、评估2、通过成本法确定并购目标公司的实际价值简明实用3、贴现现金流量法是最重要的一种价值评估方法，但在对股权价值和公司整体价值进行评估时要注意使用不同的现金流量和贴现率4、根据公司未来的增长率，自由现金流量估值包括稳定增长模型、二阶段增长模型、三阶段增长模型●什么是尽职调查ppt是通过调查目标企业的过去、现在和可以预想的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。

参与者：咨询公司、会计师事务所、律师事务所内容：出售动机、法律方面、业务方面、财务方面●目标企业价值评估的方法有哪几类？贴现现金流量法、成本法、换股股价法●换股估价中的换股比例上下限。

P61●公司股权价值是通过股权资本成本对预期股权现金流量进行折现获得。

●公司整体价值可以使用该公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到。

●股权资本成本最常用的估算方法有股利增长模型、资本资产定价模型、套利定价模型。

●CAPM模型计算股权资本成本，Rf可用长期国债利率，β可用同行值，市场收益率Rm可用上证综合指数和深圳综合指数的收益率。

●什么叫自由现金流量？自由现金流量计算公式1、股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足自身发展需要后的剩余现金流量，体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。

2、公司自由现金流量：是公司所有权要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。

3、股权自由现金流量和公司自由现金流量的区别：公司自由现金流量包括与债务有关的现金流量公司自由现金流量=（EBIT）（1-税率）–（资本性支出–折旧）–营运资本追加股权自由现金流量=（EBIT）（1-税率）–（资本性支出–折旧）–营运资本追加-I（新增投资×（1-税率）—（债务本金偿还—发行的新债）EBIT 1-T --)[I *1T)=--+---股权自由现金流量（资本性支出折旧）营运资本增加额（偿还债务本金 借（新债）]优（先股股利优先股股利借新债的本金）（还旧债本金税率）（利息费用股权自由现金流公司自由现金流量+-+-⨯+=1 追加营运资金增量资本性支出）（追加营运资金折旧）（资本性支出）（追加营运资金资本性支出折旧）（公司自由现金流量--T -1EBIT --T -1EBIT --]T -1EBIT [FCF=-=+=例题 3-3 、ppt 上的例题2，收益法 ppt 例题P73 例3-3PPT 例220×1年初，XYZ 公司为了偿还到期债务，急切想出售其食品分公司，分公司的背景资料如下：1.分公司20×0年的销售收入为7 000万元，息税前利润为1 500万元；2.营运资本20×0年为销售收入的5%；3.分公司20×0年的资本性支出和折旧分别为660万元和550万元；4.分公司目前处于稳定增长阶段，预期长期增长率为5%；5.食品制造业中可比公司的β系数为1.05，长期国债利率为7.5%，市场风险补偿率为5.5%；6.可比公司的平均负债比率为25%，债务平均利率为8.5%；7.假设所得税率为30%。

根据上述资料，采用稳定增长模型评估公司的出售价值。

答：首先，预计分公司的FCF ：其次，根据食品行业的可比公司计算资本成本：股权资本成本=7.5%+1.05×5.5%=13.275%债务税后成本=8.5%×(1－30%)=5.95%加权平均资本成本=5.95%×25%+13.275%×75%=11.44%最后，根据资本成本和稳定增长率计算分公司的价值为：3、收益法，PPT上第四章本章小结：1、预测并购资金需要量时要考虑四项因素：并购支付的对价、承担的表外负债和或有负债、并购交易费用、整合与运营成本2、现金支付、股票支付、混合证券支付是企业并购中常见的三种支付方式。