2.非效率管理理论现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效。

外部集团的介入，可以通过更换管理层而使得管理更有效率。

两个基本假设：a.被并企业所有者无法或必须通过高昂并购来更换无效率的管理者。

b.收购完成后，目标公司的管理者会被替换。

3.协同效应理论经营协同效应行业中存在规模经济的潜在要求财务协同效应投资机会和内部现金流的互补性管理协同效应统一企业领导，分担管理费用4.多元化经营理论企业面临的经营风险越来越大，为降低非系统风险，企业不应该把所有的资本投入到一个行业领域，而应实行多元化战略。

多元化途径：内部扩张、外部兼并收购5.长期规划理论（策略性结盟理论）通过并购活动可以实现分散经营，战略规划不仅仅与经营决策有关，还与公司的环境和顾客有关。

隐含了规模经济或挖掘出公司目前为充分利用的管理潜力的可能性。

通过外部并购进行调整的速度要快于内部发展的调整速度。

6.价值低估理论公司的价值被低估（管理潜能为充分发挥；收购方拥有未为外界所知的内部信息；通货膨胀造成市场价值小于充值价值，托宾Ｑ理论Ｑ＜１）7.内部化理论基于跨国公司内部贸易日益增长现象而提出企业为避免市场不完全带来的影响而把企业的优势保存在企业内部，将市场上的讨价还价转化为企业内部的行政行为。

四、并购与重组支付方式（一）现金支付优点：简单易行，易为目标公司所接受，缩短并购时间。

收购方股东权益不会因此而淡化，防止股权的稀释，避免逆向收购。

缺点：短期需支付大量现金，自有资金/借入资金。

目标公司确认投资收益，使股东税负增加。

（二）资产置换优点：减轻收购方现金支付压力缺点：资产评估何评估需要双方认可（三）股权支付方式优点：环节现金支付压力互相持股，有益于目标公司经营目标股东可以推迟纳税，减少税负缺点：影响老股东利益程序复杂，周期较长（四）杠杆支付优点：杠杆收购的股权回报率高于普通资本结构下的股权回报率享受税收优惠缺点：偿债压力沉重五、影响并购重组支付方式的主要因素（一）并购方的财务状况和资本结构对支付方式选择在拥有充足的自有资金和稳定的现金流且股票被市场低估的情况下，并购方会选择现金支付方式。

因为并购方的股票被低估时采取股权支付方式需要增发股票，这可能会摊薄每股收益，对股东和企业业绩会产生较大的负面影响。

反之，当并购方财务状况不佳，目前或可预见的将来企业资产的流动性较差，而且并购方的股票市值被高估时，并购方会选择股权支付方式。

因为现金支付方式不仅要受到即时支付能力的制约，而且要受到并购后能否迅速获得稳定现金流的制约。

若无足够的现金流，必然会影响到并购后企业的发展。

而采取股权支付方式还可以使并购双方共同承担并购后的风险。

（二）并购方股东和管理层的要求对支付方式选择并购方股东关心的是保持控制权和增加每股收益。

现金支付方式虽然不影响并购方主要股东的持股比例，可继续保持其控股地位，但以自有资金支付可能会影响企业以后的发展和并购后企业的有效重组，若以举债方式进行现金支付又会使企业和股东面临还本付息的财务压力和风险。

股权支付方式则改变了企业的股权结构，因为并购后企业的业绩若没有相应幅度的增长，那么就会摊薄每股收益，而股权支付方式可以使并购方免于承受巨大的融资和即时支付现金的压力，有利于并购后企业的有效整合和快速发展。

如果并购方的股权分散，主要股东持股比例偏低而又要保持并购后的相对控股地位，那么并购方的主要股东就不会选择股权支付方式。

（三）被并购方股东和管理层的意图对支付方式选择被并赔方股东同样会考虑采取什么支付方式对自己有利。

如果并购方支付的并购交易价格高于被并购方的实际价值，则被并购方股东会以转手的方式变现，以免分担并购方由于“支付过多”而可能导致的风险。

在这种情况下，如果采取股权支付方式使被并购方成为并购方的股东，则其必然分担并购方由于“支付过多”而可能带来的不利后果。

如果并购方支付的并购交易价格低于被并购方的实际价值，而且被并购方股东充分相信通过并购后双方的重组与整合可以取得更多的未来收益，则被并购方股东更愿意接受股权支付方式，以换取并购方的部分股权，分享并购后企业未来增加的收益。

（四）税收安排对支付方式选择对于并购方而言，以借款或发行债券的方式筹集资金来支付并购价款，其利息的成本可以在税前列支，而股权资本的成本则只能在税后列支。

对于被并购方股东而言，若并购方向被并购方股东支付现金，则必须在收到现金后立即缴纳所得税，若采取股权支付方式，则只有在未来出售所换来的股票时才需要纳税，因而持股股东可以推迟收益实现的时间并享受推迟纳税或低税率的税收优惠。

可见，只有当以现金支付的并购交易价格足以弥补被并购方股东在税收方面的损失时，现金支付方式才是可接受的。

尽管采用股权支付方式可以延迟纳税，但这通常是有条件的：①并购必须是出于商业目的，而不仅仅是税务目的；②并购完成后，被并购方必须以某种可辨认的形式持续经营，即不能出售自己的主要资产；③在被并购方股东收到的补偿中，至少有50%的部分是并购方发行的有表决权的股份。

（五）资本市场、并购市场的发育程度和法律法规的约束对并购支付方式选择一个国家资本市场、并购市场的发育程度以及直接融资、间接融资所占比重的大小对并购支付方式的影响较大。

资本市场的发育程度直接影响到并购的融资方式、支付手段和规模；而并购市场的发育程度则直接影响企业是采取现金支付方式还是选择股权支付方式。

美国的资本市场发达，因而其采用股权支付方式进行并购的案例较多。

我国资本市场起步较晚，证券市场尚不成熟，而间接融资市场又受到政府严格的监管约束，以致企业进行股权融资的成本较高，因而限制了并购规模和支付方式的选择。

六、与并购有关的税收优惠来源（一）可折旧资产的市场价值高于账面价值如果资产当前的市场价值超过历史成本（这种情况发生，尤其是通货膨胀时期），那么通过卖出交易将资产重新估值就可以产生更大的折旧避税额。

（二）将正常收益转化为资本收益一个内部投资机会较少的成熟企业通过并购一家成长型企业，从用资本利得税来代替经营所得税。

对于有比较高盈利水平且发展稳定的企业，并购一家具有大量净经营亏损的企业，可以显著改变整体的纳税地位，通过并购亏损企业并使之成为合并纳税的一部分，并购企业可以通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。

（四）负债融资的税务减企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润。

第六章业绩管理一、业绩评价的目的（功能）（1）激励与约束。

（2）资源再配置（3）项目再评估（4）战略管理二、业绩评价的模式（一）财务模式企业的目标主要是通过提高生产效率来追求利润最大化。

不断通过外部融资扩大生产规模，庞大的投资使企业最为关心以投资报酬率为核心的财务指标。

优点：所使用的业绩指标从会计报表中直接获取或者根据其中的数据计算的有关财务比率，极大地减少了人为调整，具有较高的可比性。

缺点：过于保守，无法从战略角度反映企业决策的要求（无法反应财务指标与非财务指标之间的因果关系）。

在执行过程中，财务指标容易被修改。

（二）价值模式价值模式以股东财富最大化为导向。

所使用的评价指标主要是经过调整的财务指标，或根据未来现金流量的到的贴现类指标。

价值模式中最具代表性的为经济增加值（Economic Value Added）。

优点：从股东角度评价企业的业绩，有效地将企业战略与日常业务决策与激励机制有机地联系在一起，为股东创造财富。

缺点：所用的指标还是通过对财务数据的调整计算出来的货币量指标，对非财务指标考虑不足，无法控制企业的日常业务流程，未考虑企业的其他利益相关者。

（三）平衡模式平衡模式引入非财务指标，以战略目标为导向，实现企业价值最大化目标。

非财务指标能够有效地解释企业实际运行结果与预期之间的偏差。

平衡模式中比较有代表性的是平衡计分卡（The Balanced Score Card）优点：采用竞争评价指标，有效地解决了各部门之间争抢资源进而导致资源配置效率地下的不足，提高企业整体业绩。

战略规划阶段，增强企业内部之间沟通的有效性，对企业整体目标达成共识。

战略实施阶段，有助于管理者及时发现问题，采取措施保证既定的战略顺利实施。

三、会计指标评价的优缺点优点：容易计算、简洁明了，财务指标数据来源方便，可信度高，能够对企业战略和经营战略的结果进行量化和整体评价，评价结果具有较强的公信力。

财务指标应用较为广泛，即为企业外部大众所接受，用于评价企业的基本业绩，有适宜企业组织内部各层次的业绩评估。

财务指标有一定的可比性，可以进行行业内部比较、历史数据比较，为不同信息使用者在判定某一阶段经营活动提供客观凭据。

财务指标本身不断发展，使其蕴含的信息能更真实的反映企业业绩。

缺点：财务指标是滞后指标，对未来的盈利能力不具备预测性。

财务指标评价容易导致经营管理层的短视行为，为追求短期的财务效益二不惜牺牲组织的长远利益，今儿削弱了企业创造未来价值的能力。

财务指标是一种以结果为导向的评价，对驱动财务效益产生的因素缺乏考虑，不能揭示业绩变化的关键因素，也没有反应企业内部交叉运作的过程。

财务指标是高度总结、概括性的指标，对发现管理中问题的本质及解决方案上提供的信息非常有限，会掩盖组织运营中存在的问题，不利于指导管理行为。

缺乏对人力资本、信息资本、组织资本等无形资产的评估，而无形资产是企业组织核心竞争力的源泉。

四、EVA的含义，以及如何基于EVA进行薪酬体系设计【P169~P174】（一）EVA：是资本在特定时期内创造收益，或称为剩余收益。

可以定义为企业收入扣除所有成本（包括股东权益的成本）后的剩余收益，在数量上它等于息税前税后营业收益再减去债务和股权的成本。

经济增加值=息前税后经营收益—使用的全部资本*资本成本率=税后经营收益—使用的股权资本*股权资本成本率经济增加值>1，企业创造了财富经济增加值<1，企业摧毁了应有的价值经济增加值=1，企业刚好补偿资本成本EVA=资本收益-资本成本=税后净营业利润-权益资本成本=（净资产收益率-权益资本成本率）*净资产（二）基于EVA进行薪酬体系设计【百度待查】一个公司的董事会在支付其经理薪酬时,应当考虑以下4个具体的目标：1.利益协同,给予管理人员一定的激励,使其能够做出股东价值最大化的战略决策和投资决策;2.财富杠杆,给予管理人员足够的激励,使其能够长时间地工作,并承担风险使股东价值最大化;3.挽留员工,给予管理人员充足金额的薪酬,以留住他们;4.股东成本,将管理薪酬限制在能使股东财富最大化范围之内。

红利=目标红利+Y%*(△EVA-EI)其中:El(Expected Improvement)是指预期的EVA增量:△EVA是本期EVA与上期的EVA 相比的实际EVA增量; △EVA-El代表超额EVA增量;Y%是一个固定百分比。

红利收入总额等于目标红利额加以超额EVA增量与一个固定百分比的积,是在取得了预期EVA值后获得,如果仅达到目标预期EVA进度,超额EVA增长量为0；由于(△EVA-EI)可以是正值亦可负值,所以红利总额也可以为负,且无最高和最低额。