企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。
并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。
A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。
反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。
只有另行承担债务，才是非股权支付。
并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。
2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。
备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。
2．存续企业或者资产较大的企业。
并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。
合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。
因此，要求将说明重组方式、重组法律形式、重组经济实质的资料备案。
合理商业目的还要关注重组后潜在的义务或异常利益，以及非居民参与重组的情况，以便全面了解重组业务的经济本质。
例：某公司过去是母子公司模式，2020年，该企业为了内部管理需要，准备将母子公司机制改为总分公司模式。
母子公司改为总分公司，可以享受到汇总缴纳税款，盈亏互抵的好处，是有税收好处的，但是只要这个目的不是主要目的，不影响适用特殊性税务处理。
二、企业并购重组的基本程序收购方自身的评估：1．是否具有良好的持续经营和盈利能力？2．有无充裕的现金流？3．有无整合资源的团队？4．有无足够的资产规模？并购目标的选择：1．目标公司是否符合本公司的战略规划和愿景？2．是否可以实现优势互补？3．目标公司的投资环境，是否具有良好的投资环境？4．是否具有较高的利用价值，可以实现1+1＞2的目的？在企业并购过程中如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下兼并一个公司可能会在财务上导致重大的损失。
注意：并购之后的员工劳动关系处理和任职安排也要提前进行安排，防止发生劳资纠纷，影响并购。
并购后整合不到位的后果：1．被并购企业管理层及雇员的思想波动造成被并购企业生产力降低2．对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成的员工冲突增加3．关键的管理人员和员工逐渐流失4．客户基础及市场份额遭到破坏三、企业合并的税务处理吸收合并的交易架构：1．合并企业接受或者购买被合并企业的全部资产和负债，并支付对价2．被合并企业注销，并向股东分配收到的对价新设合并的交易架构：本质上是两个以上的被合并企业将其全部财产和负债“打包”注资到新设的合并企业里。
合并、分立所得税承继的问题：企业合并的一般性税务处理：1．合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2．被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3．被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
注意：①适用一般性税务处理被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
合并企业在合并之前尚未弥补完的亏损，在尚可弥补的亏损期被可由合并以后存续的企业继续弥补。
②在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠（指的是存续企业享有部分的应纳税所得额），其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补的理解：【案例1】2020年1月5日，A公司吸收合并B公司，A公司处于“三免三减半”的第四年，B公司处于“三免三减半”的第二年，该合并适用企业所得税一般性税务处理。
合并后存续的A公司性质及适用的税收优惠条件未发生变化。
2019年应纳税所得额为200万元。
合并以后2020年实现应纳税所得额500万元，请计算2020年A公司的应纳税额。
解析：在企业吸收合并中，合并后的存续企业（A）性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
被合并企业剩余期限的税收优惠，不得由合并企业继续享受。
应纳税所得额=200×50%+（500-200）=400（万元）应纳税额=400×25%=100（万元）被合并企业的税务处理：1．结清各项税款：被合并的各方在注销清算之前，必须结清生产经营期间的各项税款。
2．计算清算所得：清算所得=被合并企业的全部资产可变现价值或者交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益被合并企业应当将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，缴纳企业所得税。
3．向股东分配剩余的资产=被合并企业的全部资产的可变现价值或交易价格-清算费用-职工工资社保补偿金-清算所得税-以前年度欠税-清偿企业债务被合并企业的股东税务处理1．被清算企业股东分的剩余财产：其中相当于被清算企业的累计未分配利润、盈余公积按该股东所占股份比例计算的部分，确认为股息所得。
剩余财产减除股息所得，超过股权投资成本的部分，确认为投资转让所得或者损失。
分别计算缴纳企业所得税和个人所得税。
2．被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按照可变现价值或交易价格确定计税基础。
3．被清算企业股东获得合并企业的股权，按照公允价值确定计税基础。
合并企业的税务处理1．合并企业应当以公允价值确认取得资产和负债的计税基础2．合并方对合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，会计处理上应当确认为商誉。
商誉支出在持有期间不得摊销扣除，在整体转让或者清算时，可以在税前扣除。
【案例2】乙公司是A公司投资设立的有限公司，注册资本5 000万元。
2020年甲公司向乙公司支付现金12 950万元，对乙公司进行吸收合并，乙公司的债权债务由甲公司承继。
合并日乙公司全部资产的计税基础为19 800万元，公允价值为23 000万元。
全部负债的计税基础为10 050万元，全部需要清偿。
所有者权益的计税基础19 800万元，其中：留存收益为4 250万元。
不考虑其他税费，分析企业合并各方的财税处理。
解析：一、被合并方的税务处理乙公司清算所得=23 000-19 800=3 200（万元）应缴纳所得税=3 200×25%=800（万元）可向股东分配的利润=23 000-10 050-800=12 150（万元）二、被合并方股东的税务处理1．累计的留存收益=4 250+（3 200-800）=6 650（万元）2．被合并方股东A公取得剩余财产12 150万元，其中：投资成本5 000万元，累计留存收益6 650万元（居民企业之间股息所得免税）3．股权转让所得=12 150-6 650-5 000=500（万元）缴纳企业所得税=500×25%=125（万元）三、合并企业的税务处理确认取得资产计税基础为23 000万元，负债的计税基础为10 050万元企业合并的特殊性税务处理:（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1．合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定2．被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3．可由合并企业弥补的被合并企业（存续企业）亏损的限额（指的是每年的限额，而不是总限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4．被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
被合并企业的所得税优惠事项如何承继：对税收优惠政策承继处理问题：凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。
合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
被合并企业的亏损如何由被合并企业弥补：【案例3】2020年12月31日，甲公司资产4 000万元，负债2 200万元，所有者权益1 800万元，净资产公允价值2 000万元。
乙公司吸收合并甲公司，合并日甲公司尚有未超过弥补期限的亏损200万元。
乙公司定向发行股票1500万元作为对价支付，双方选择适用特殊税务处理。
截止2020年末国家发行最长期限的国债利率为5%。
解析：1．乙公司按照甲公司原有的计税基础确认2．甲公司暂不确认资产转让所得或损失3．在剩余亏损结转年限内，每年可由乙公司弥补的亏损限额为：2 000×5%=100万元混合支付中特殊性税务处理的损益确认：重组交易各方适用特殊税务处理时，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）被合并方确认取得股权支付的计税基础=原股权的计税基础×股权支付比例合并方应确认取得对方全部资产的计税基础=被合并方原全部资产的计税基础+被合并方取得的非股权支付部分对应的转让所得四、企业并购重组的案例分析（一）股份的无偿划转（二）重大资产出售（实现净壳）（三）增发股份购买资产（实现借壳）（四）募集配套资金上市公司ST夏利拟非公开发行股份募集配套资金16亿元，需要按照资金账簿印花税万分之五的税率缴纳，2018年5月1日以后减半征税。