2016中梁员工跟投管理制度1 目的为了使项目跟投管理在中梁集团生根落地，员工与公司共享经营成果，共担经营风险，特制定本制度以规范跟投相关行为，包括跟投适用范围、投资结构、跟投比例和配资、资金募集、跟投分配退出等。

2 适用范围 2.1 项目范围集团下属按土地摘牌时间为 2016 年 1 月 1 日后获取的所有项目，包括操盘及非操盘。

(2016 年 1 月 1 日前取得项目参照《FC-1-14-20 员工跟投管理制度 ( 试行版 )》(2016.4.28)执行)。

2.2 人员范围集团跟投人员范围为总监级别(含)以上人员，区域跟投人员范围为部门负责人及总监级别 ( 含 ) 以上人员。

3 跟投模型 3.1 投资结构?区域内成立有限合伙企业 A，作为跟投管理主体，由所属区域的资金财务部负责管理。

?每个合伙企业 A 内设置多个子账户，每地产项目对应一个子账户独立核算，原则上1 家合伙企业关联不超过 5 个项目。

?合伙企业 A 的普通合伙人 (GP) 由区域董事长单人，有限合伙人 (LP) 由事业部总经理或区域员工推举产生。

?跟投员工与合伙企业 A 签订《委托投资协议》，跟投员工通过其实现对跟投项目的间接投资和收益。

跟投本金部分直接注入合伙企业 A。

?借款部分由员工与投资公司 / 梁商资本签订《借款协议》，由投资公司 / 梁商资本提供杠杆配资，并将借款注入合伙企业 A。

?上海中梁、合伙企业 A、其他合作方共同注资平台公司，并通过平台公司间接实现对项目公司的投资。

3.2 权责约定:?跟投员工通过合伙企业 A 间接享有跟投项目股权收益，在任何时候，跟投员工不会参与或主张合伙企业 A 的管理和事务执行，也不得干预项目公司的正常经营决策和管理，不享有如经营表决权等其他权利。

跟投员工(除作为设立合伙企业 A 发起人外)的姓名及出资也不会出现在合伙企业 A 或项目公司工商登记资料之中。

?跟投员工享有对项目经营情况的知情权和重大事项的监督建议权，项目公司有义务向本项目跟投的全部员工及时准确披露项目经营状况。

4 跟投人员及其权益 4.1 跟投比例员工跟投比例表序号职级跟投类型招拍挂项目比例收并购项目比例集团1 总裁强投2% 3%2执行副总裁、副总裁、董事强投1% 1.5% 3中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人强投0.1% 0.15% 4 中心常务副总、副总经理强投0.03% 0.045% 5专业副总、总监(包括部门总监及专业总监)、区域财务负责人强投0.01% 0.015%区域1 区域董事长强投2% 3%2 事业部总经理强投1% 1.5% 3常务副总、营销负责人、拓展负责人强投0.4% 0.6% 4 融资、设计及成本负责人选投0.2% 0.3% 5其他人员(部门负责人或总监级以上人员)选投0.02% 0.03%?员工转正后符合跟投条件，可参与转正日期之后取得的项目跟投(以土地摘牌日为准)，转正人员名单由集团人力资源中心提供;区域强投人员不论是否转正均需跟投，不受试用期规定限制。

?强投 / 选投:集团总监级以上(含)及区域财务负责人为强制跟投人员，必须参与集团内所有项目跟投。

区域跟投人员中区域董事长、事业部总经理、区域公司常务副总、区域营销负责人、区域拓展负责人，为本区域项目的强制跟投人员，必须参与本区域内所有项目跟投(如所跟投地块为集团拓展获得，则区域拓展负责人非强投);其余本区域人员(部门负责人或总监级别以上) 为本区域内项目的选投人员，可以参加本区域内所有项目跟投。

强投人员默认为项目的战略性股东，选投员工一项目一核定。

?跟投比例要求:集团跟投人员按上表比例(区分招拍挂项目和收并购项目)无差别跟投集团所有项目。

区域强投人员跟投比例按上表执行，选投人员参与跟投的最高跟投比例不得高于上表。

区域跟投合计比例不超过 5%，合计比例超过 5% 的由区域董事长决策，在区域内重新平衡跟投额度。

?员工兼任多职时，以最高职务确认配资比例及跟投比例;?涉及收并购项目的跟投，除按本跟投制度正常执行外，对收购小组成员的跟投比例，需由集团财务中心审核后确定。

?上述比例如遇特殊情况需调整，需报集团财务管理中心和人力资源中心审批。

4.2 杠杆配资公司可以为跟投员工按比例提供配资借款实现杠杆收益，并收取利息。

公司对员工的借款通过公司设立的投资公司 / 小额贷款公司办理，员工与投资公司 / 小额贷款公司签订借款合同，并按合同结算本金及利息。

员工配资比例表序号职级配资比例集团1 总裁1:52 执行副总裁、副总裁、董事1:4 3中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人1:34 中心常务副总、副总经理1:35 专业副总、总监(包括部门及专业总监)、区域财务负责人1:2区域1 董事长1:42 事业部总经理1:3 3常务副总、营销负责人、拓展负责人1:34 融资、设计及成本负责人1:25 其他人员1:2?配资暂定按年利率 10% 计息，配资利率变动以集团财务中心最新公告为准。

?跟投人员可以选择在最高配资比例以下任何比例的配资或不配资。

?配资借款的计息始点为项目土地摘牌后 2 个月(同跟投员工自有本金注资时点)，计息终点为项目累计现金流回正日期。

4.3 跟投人员信用档案集团跟投管理建立信用档案机制，出现以下情况者，员工信用评级降级:1) 跟投本金逾期缴款超过 2 个月以上;2) 配资借款手续不配合，归还不及时的;3) 亏损项目和已预分红金额大于实际分红未按要求退回的;4) 严重违反集团相关规定通报处罚的，由人力资源中心认定需信用降级的; 自降级之日起，后期跟投项目杠杆配资的计息将进行惩罚性上浮，同步分配中和未分配项目视同普通小股东参与分配，不再视同战略性股东，5 跟投认购与资金募集 5.1 跟投方案确定?新项目获取前，区域公司财务负责人征询区域内跟投意向，根据可研版投资测算的资金峰值，制定项目跟投的意向方案(仅本区域跟投人员)。

?新项目成功获取后，区域公司财务负责人在摘牌后的 10 个工作日内完成《项目跟投方案》，报区域董事长核定，并发集团财务管理中心审批。

?其中《项目跟投方案》需包含项目的基础信息、项目的关键投资收益指标 ( 资金峰值、静态投资回收期、净利润率等)、项目股权和合作方信息、跟投工作时间节点(认购截止、资金募集等)、跟投人员名单及跟投比例。

其中 (1) 强投人员名单(含集团 + 区域)向集团人力资源中心和区域人力负责人核实确认 ;(2) 关键投资收益指标以拿地后目标责任书为准 ;(3) 区域跟投超 5% 上限的，由区域董事长平衡后上报。

?投资结构搭建:新项目成功获取后 1 个月内，按第 3 节所述投资结构设立合伙企业 A 并开立账户，如区域内合伙企业 A 已成立，则仅需针对新项目开设合伙企业 A 的子账户即可。

?跟投金额确认:《项目跟投方案》审批确认后，邮件通知跟投员工确认跟投金额、缴款时间、缴款账号，跟投 IT 平台上线后由员工线上确认。

5.2 资金募集?跟投本金募集:新项目成功获取后 1 个月后，开放跟投本金募集，跟投员工需在新项目成功获取后 2 个月内缴款到公司指定账户。

督促跟投人员在打款时，注明“XXX( 姓名 ) 跟投 XXX( 项目名称 ) 项目款项”。

由于合伙企业一般不开设网银，因此财务人员需至银行打印银行对账单，以记录跟投人员缴款信息。

确保打款人为跟投人员本人，若非本人打款，需原路退回，以免后期纠纷。

?《委托投资协议》签署:确认跟投本金到位后，各跟投员工根据各项目的《委托投资协议》模板自行下载后打印签署，一式两份，区域员工交区域资金财务部汇总，集团员工交集团财务管理中心汇总。

合同盖章签字完毕后，一份返还员工，一份由区域财务归档。

?跟投本金缴款逾期:若员工跟投本金无法及时到位，按合同约定的年化利率整体(本金 + 杠杆) 计息(利率暂定 10%，如有变化根据最新集团财务中心公告为准)，产生的相关利息从可分配本金中抵扣。

跟投本金缴款逾期 2 个月以内(含)的酌情通报，并电子邮件催缴;跟投本金缴款逾期 2 个月以上的，跟投员工在集团内的个人信用等级降级，在所有尚未本金和利润分配的项目中，不再享有战略性股东的优先分配权，降级为一般性股东，选投人员直接取消本次跟投认购权利。

5.3 配资借款?借款协议签署:跟投人员按约定的配资金额，与投资公司 / 梁商资本签订《借款协议》。

?配资注入:投资公司 / 梁商资本在新项目摘牌后 2 个月内，整体将全部跟投员工的配资借款注入合伙企业 A。

?借款期间内，借款人收到集团内任一公司发放的任何奖金(指基本薪酬、绩效外的公司激励性税后收入)的 50% 需用于归还借款。

5.4 平台公司股权变更?在跟投本金募集截止(新项目摘牌后 2 个月内)以及配资借款注入合伙企业 A 后的 1 周内，区域需完成平台公司的股权变更。

?员工跟投未投足的股权比例，由中梁集团补足，不影响合作方的股权比例。

6 投中管理?信息披露:所跟投项目开发过程中，项目经营信息由区域财务周期性在跟投 IT 平台上披露，不低于每季度一次，具体包括但不限于项目的基本信息、开发进度情况、各类动态投资指标(动态货值、动态成本、IRR、利润率等)、资金状况、销售状况等。

我方操盘和合作方操盘项目均需同步披露。

?实际资金峰值调整:在项目实际资金峰值出现后，股权比例按原比例不变，视情况如下操作:(1) 若实际资金峰值高于原跟投方案，需各股东同比例补充资本金并计算逾期利息，中梁集团将为跟投员工先行垫资补足资本金，后期从分红中扣除该增值额部分的利息。

(2) 若实际资金峰值低于原跟投方案，多投入部分的资金和利息随本金分配同期退还员工，多投资金利率按年化利率 10%(暂定)计算利息支付。

7 分配机制7.1 分配策略?默认情况下所有强投员工将作为所跟投项目的战略性股东，与其他战略性股东享有同等权利，若出现 4.3 章中信用评级降级情况，则该跟投人员视同普通小股东参与分配。

?项目可分配资金若被其他股东占用，则占用方需按规定利率支付利息，计入被占用方的可分配利润。

?合作方操盘项目的分配，根据项目本金和利润分配时点，战略性股东与中梁集团同股同权，分配方案报集团财务管理中心审核。

?本金和利润的分配统一由项目公司支付给平台公司，再由平台公司支付至合伙企业A。

合伙企业 A 收到项目公司的本金分配资金后，优先归还投资公司 / 小贷公司的配资借款本金和利息，剩余本金分配给员工;合伙企业 A 收到项目公司的利润分配资金后，按持股比例同比例分配给各跟投员工。

?如应到分配节点，公司应于 10 个工作日内进行款项分配，如逾期应按 10% 利率( 暂定 ) 补偿员工利息，具体利率以集团财务管理中心公告为准;?跟投员工作为合伙企业合伙人，取得项目投资收益，需按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，由有限合伙企业 A 代扣代缴。