翰鼎投资天交所保荐机构、做市商基础知识2012/5/3第一部分天交所介绍第二部分做市商业务情况及报价规则第三部分做市商报价实务操作第四部分天交所做市商管理及考核制度第五部分保荐机构业务培训及要求第六部分天交所保荐机构管理及考核制度第一部分天交所介绍（一）天交所简介政策背景国务院《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发〔2006〕20 号）：“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新”，“在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可安排在天津滨海新区先行先试”。
国务院《关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函〔2008〕26 ）：“为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”。
2009年9月，经国务院16个部门6轮征求意见，国务院批复了《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》，其中提到“支持天津股权交易所创新发展，不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长型企业提供高效便捷的股权投融资服务。
””（二）天交所简介功能定位资本市场系统结构天交所组织建立统一制度下双层递进式结构（包括场外交易的全国性市场和区域性市场），共同构成多层次资本市场体系的基础层面。
天交所是中国资本市场中的基础层次的市场，是主板（中小板、创业板）的必要补充。
（三）市场制度安排1、交易制度混合型定价模式——（集合竞价+做市商双向报价+协商定价）2、交易系统交易系统——全电子化交易平台3、市场主体注册制合格投资人注册制度——非公开市场；做市商注册制度——传统做市商制度；保荐机构注册制度——终身保荐；专业中介机构注册制度。
4、融资模式股权直接融资拓展间接融资渠道5、市场结构（见天交所彩页特色篇：统一制度的双层递进式结构）6、准入条件1）传统行业板定位：针对传统型中小型企业全国市场a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
b.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。
或最近一年净利润不少于伍佰万元，最近一年营业收入不少于五千万元。
c.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在为弥补亏损。
d.公司股本总额不少于一千万元。
e.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。
f.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。
g.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。
h.当地金融主管部门备案。
【解读】当地金融主管部门，指的是市级以上的金融主管部门。
区域市场a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
b.最近两年连续盈利，累计净利润不少于五百万元；或最近一年税后净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元。
c.最近一期末净资产不少于五百万元，且不存在为弥补亏损。
d.公司股本总额不少于五百万元。
e.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。
f.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。
g.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。
h.当地金融主管部门备案。
2）科技创新板定位：科技创新板是天交所与浙江清华长三角研究院共同建设的针对“两高六新”企业的市场板块。
“两高”是指高科技高成长性企业，“六新”是指新材料、新能源、新节能环保、新农业、新型服务业、新商业模式。
全国市场a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
b.高科技或创新型企业。
c.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。
d.股本总额、净资产均不少于1000万元。
e.最近一年营业收入增长率不低于20%。
f.最近两年连续盈利（1）最近两年税后净利润累计不少于500万元。
或（2）最近一年税后净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元。
g.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。
h.战略投资者对企业投资额不少于500万元。
【解读】战略投资者的介入可以选择在股改前、股改时、私募时。
不论什么时间介入，必须有战略投资者。
i.由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”。
【解读】行业专家，目前天交所没有严格要求，是行业协和成员、高校专家学者即可。
j.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。
k.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。
l.当地金融主管部门备案。
区域市场a.依法设立且持续经营一年以上的股份有限公司。
【解读】科技创新板区域市场经营期限仅要求一年。
b.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。
c.股本总额、净资产均不少于1000万元。
d.（1）最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或（2）最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或（3）最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%。
e.公司经营管理计划显示，未来两年公司营业收入与净利润将持续增长。
f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。
g.战略投资者对企业投资额不少于100万元。
h.由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”。
i.挂牌企业应披露企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划”。
j.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。
k.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。
l.当地金融主管部门备案。
3）矿业板定位：针对生产型矿业类企业。
全国市场a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
b.生产型矿业类企业。
c.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。
或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。
d.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在为弥补亏损。
e.公司股本总额不少于一千万元。
f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。
g.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。
h.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。
j.当地金融主管部门备案。
7、信息披露初次挂牌信息披露【解读】初次挂牌信息披露相关文件为：挂牌交易说明书、律师出具的法律意见书、律师工作报告等。
挂牌后信息披露【解读】包括定期信息披露、年报、半年报、两个声明一个报告（重大事项声明、公司治理情况声明、公司管理报告）、公司定期报告、公司临时报告、三会公告等。
8、市场制度安排总结（四）为什么要成为做市商1、角色定位2、市场作用【解读】做市——平抑市场波动造市——提供流动性监市——公平定价、及时修正3、身份优势【解读】主要是信息不对称优势。
4、收益优势【解读】做市商的收益主要来源于：分红、买卖价差、股权增值及转板等收益。
同时担任公司保荐机构的做市商还可以通过挂牌保荐费、优先了解公司权利获得收益。
5、运行机制【解读】（1）考察组尽职调查；（2）私募时介入（至少持有2.5%股权）；（3）企业挂牌后，每个交易日进行报价，每次报出一对价格，赚取买卖差价；（4）享受分红，享受股权增值；（5）实现退出。
6、买卖价差7、天交所业务部门设置【解读】市场管理部，主要是负责项目筛选、启动阶段工作；业务管控中心，主要负责尽职调查报告等文件的审核；项目管理部，主要负责项目启动阶段工作；投资服务部，主要负责私募阶段工作；服务监管部，主要负责持续督导阶段的工作。
第二部分做市商业务情况及报价规则（一）交易规则1、交易时间【解读】9:15-9:25 第一次集合竞价9:25-9:30做市商做市前报价9:30-11:30 13:00-14:00做市商双向报价14:00-14:15第二次集合竞价14:15-15:00协商定价2、开盘价与收盘价【解读】1、开盘价：（1）以第一次集合竞价的价格为开盘价；（2）无集合成交价，以最优买卖盘平均价为开盘价；（3）无买卖盘报价，以上一成交日收盘价为开盘价。
2、收盘价：（1）对做市商报价期间最后一次成交价、集合竞价成交价进行加权平均，作为当日收盘价。
（2）如当日无成交，以最近一个成交日的收盘价作为当日收盘价。
3、报价的单位【解读】每股价格≤5元，最小价格变动单位为0.01元；每股价格＞5元≤15元，最小价格变动单位为0.05元；每股价格＞15元，最小价格变动单位为0.1元。
4、报价次数【解读】做市商报价期间，每小时至少提供4次合格报价。
连续2次报出当日最优买卖价格且成交的，则不必再报价。
报价时需要同时报出一组价格，但有例外情况：（1）当持仓量达到30%时，报价时只需报卖价，不需报买价；（2）只持有2手情况下，只报买价，不报卖价。
5、价格的有限范围【解读】（1）9：25-9：30盘前报价，不得偏离开盘价的正负8%。
（2）实行涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%；挂牌首日无涨跌幅限制；（3）买卖价差8%，即在做市前报价和正常报价期间，做市商报价价差均不得超过卖出报价的8％。
6、成交原则【解读】价格优先，时间优先。
7、更新报价与禁止报价【解读】重新报价与上次有效报价之间的空白持续时间不得超过5 分钟。
第三部分做市商报价实务操作【解读】讲解人员通过模拟系统演示如何报价股权代码首位分类：0：科技创新板3：矿业板6：传统板块区域市场8：传统板块全国市场第四部分天交所做市商管理及考核制度一、做市商注册管理制度1、什么样的机构可以成为做市商在中华人民共和国境内依法设立、具有独立法人资格的投资机构、合伙企业以及具有投资资格的独立经济组织，可以向天交所申报注册成为做市商。
申报注册成为做市商，申报人应当具备以下条件：1. 符合天交所合格投资人注册条件；2. 公司名称中必须含有“投资”、“创投”、“基金”等类似的名称；或公司营业范围中含投资、投资管理等相关业务且有独立业务部门。
3. 公司实收注册资本和净资产均不少于5000万元人民币；4. 具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制；5. 对非上市股份有限公司股权和私募股权基金份额交易市场具备较强的分析能力，对天津股权交易所挂牌公司及基金具有较强的研究和分析能力；6. 内部设置做市业务部门，有3名以上的专职人员，其中至少一名通过证券从业人员资格考试（如：证券市场基础知识和证券投资分析；证券市场基础知识和证券发行与承销等），岗位设置合理、人员职责明确；7. 申报前2年没有违法和重大违规行为；8. 天交所规定的其他条件。
2、怎样成为天交所做市商在天交所首页注册成为“普通用户”后，升级成为“合格投资人”中的“机构投资人”，之后再升级成为“做市商”。