优先股是一种具有债券特征的特殊类型的股份，其股东在公司股利分配和剩余财产分配方面比普通股股东享有优先权。

在发达国家的资本市场中，优先股的发行具有非常重要的地位。

优先股的大量应用已经有100多年的历史，它不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为投资者提供了更多的投资渠道。

优先股的创新和推广对中国资本市场具有重要的意义。

一、优先股的特性和作用（一）优先股的特性优先股具有权益的一些特性。

有些优先股是永久性的，没有到期期限，应当计入所有者权益。

当公司的盈利达不到支付优先股股利的水平时，公司就不必支付股利，不会因此而导致公司破产。

在发行人没有按时支付优先股股利时，优先股股东可按规定行使有限的表决权，比如选举一定比例的公司董事等。

与普通股类似，支付优先股股息不能税前抵扣。

同时，优先股还具有债券的一些特点。

首先，优先股的股利按其面值的一定百分比表示，股利水平在发行时就已确定，不分享公司盈利的超出部分。

其次，通常在发行时规定优先股没有表决权。

在股利正常支付的情况下，优先股和债券一样，不稀释企业的控制权。

最后，就是大多数优先股是“可累积优先股”，即未支付的股息累计总额，必须在支付普通股股利之前支付完毕。

未支付的优先股股利被称为“拖欠款项”。

拖欠款项不产生利息，不会按复利滚存，但多数累积优先股规定有可累积年限。

因此，优先股的股利通常被视为固定成本，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。

（二）优先股的本质和作用优先股实质上就是以权益方式发行的固定收对优先股制度的思考信达证券 华海峰 张冬峰益产品。

其主要作用体现在对发行人的资本结构和财务压力影响上。

对发行人而言，优先股在形式上并不提高其债务水平，没有严格意义上的还本付息的财务压力。

拖欠的股息对发行人在面对财务困难时，是一种低成本的宽限。

这对发行人在财务结构的安排和现金流的管理上提供了有效的缓冲。

因此，优先股是发行人管理因盈利波动带来的财务风险的有效工具。

对投资人而言，优先股相对于债券，相当于是以较宽松的现金回收方式来获得较高的固定收益回报。

尤其是对参加优先股的投资人而言，还可以与普通股股东一起分配剩余的盈余。

二、优先股制度的现实意义（一）对资本市场的意义1．突出价值投资的理念对价值投资者而言，股利的资本化价值决定了股票价格，也就是说股票的价格应该由预期股利和折现率决定。

但由于普通股的股利难以持续预期，其价值也难以通过对未来现金流的折现来计算。

而优先股的股利基本稳定，其价值的计算比较简单客观，容易在投资者中形成共识。

因此优先股的价值可以成为投资者决策的有效参考，突出价值在投资者决策中的作用。

这不仅可以吸引聚集价值投资者，而且可以强化价值投资的理念，培育出新的价值投资者，起到投资者教育的作用。

．减少投机，平稳市场投资者在股市中的收益大致由现金股利和资本利得构成。

对于中国股市的投资者来说，资本利得在其投资收益中占据了绝对优势，是其投资的根本驱动力。

而现金股利与其投资成本相比，其收益率微不足道。

这种投资收益结构必然造成市场投机盛行，其表征就是换手率高和波动剧烈。

监管部门虽然采取了一系列制度上的措施如涨跌停板制度和ST制度，从规则上限制了波动，但从根本上来说，应确立和推广理性投资和长期持有等投资理念。

而优先股的特点正是符合这种投资理念的最佳产品。

．丰富投资品种和策略中国证券市场近年来推出许多新业务，如股指期货、创业板和融资融券等。

但中国的投资者可选择的投资品种依然非常有限。

其中固定收益类的产品，在品种、规模、交易的活跃度和流动性等方面，尤其是在收益率上，远远满足不了投资者的需求。

这造成了中国的投资者对固定收益类的产品参与度不高。

投资品种的不足，直接限制投资策略的多样化。

中国的证券投资基金或集合理财产品绝大多数采用的是主动式投资，基金经理对市场行情的判断对投资的成败影响非常重大。

而在美国常见的被动式投资，即严格按照制订好的投资策略来执行交易的投资方式，在中国证券市场因缺乏较高收益的固定收益类产品而难以实行。

优先股的推出，是对固定收益类产品的补充和加强。

同时也能激活许多经过市场检验但在中国证券市场尚无用武之地的投资策略。

金融产品和金融业务的创新也将获得更大的发展空间。

从PNC Financial Service Group公司的数据可以看出， 00 年1月至 01 年 月 日的股价变化和股利发放情况（见表1和表 ）。

PNC每年股利为1. 美元，按其 月 日的收盘价 .1 美元计算，收益率接近 .1%。

而美国目前中小企业的信用额度贷款利率是 . %－ %1，这就为企业的现金流管理提供了一个有效的工具。

1根据Finetec公司 01 年 月中旬在美国银行的贷款询价。

（二）对投资者的意义1．对国有股股东的意义目前我国上市公司中普遍存在分红不到位的现象。

非上市公司更是不分红或很少分红。

而中国的国有企业管理文化和当前的上市公司国有股减持制度都造成国有股股东缺乏减持国有股的动因和渠道。

国有资产投资的意义仅限于维持其账面价值或账面升值，很难实现国有资产投资的盈利性。

许多国有股东，尤其是处于小股东地位的国有股东，对企业的经营管理参与度很低，其权利如同优先股股东，但却没有优先股股东稳定的股利收入。

因此，如果能将类似国有股股权转化为优先股，以被“架空”的普通股股东权利换取实际的稳定的现金回报，是实现国有股价值的直接、有效的方式。

优先股对国有资产的价值提升有着重要的现实意义。

．对保护中小投资者利益的意义我国现行法律在中小股东合法权益保护上存在着重大的缺陷。

法律所规定的中小股东的知情权、参与决策权和资产收益权等基本权利在实际操作层面很难得到落实。

这主要是由于三方面的原因。

一是因为大股东掌握着公司的资源和经营权，可以通过公司治理和人事、财务等方面的合法手段来对公司的经营和发展进行操控，由此来虚化中小股东的合法权益。

比如将董事会的大多数事务交给专门委员会，而在专门委员会的设置上又可以排挤或收买中小股东选出的董事，由此来实现对中小股东权利的架空。

二是由于保护中小投资者的法律体系缺乏具体的可操作性配套规定而起不到切实的效果。

中小股东在操作层面很难找到有效的法律依据来落实对其合法权益的保护。

三是诉讼的成本太高，而胜诉的利益归属却不对称，比如胜诉的利益归属于公司而不是直接归属于付出了诉讼成本的中小股东，由此造成中小投资者绝大多数不可能主动运用诉讼手段来保护自己的权益。

因此，中小投资者的实际权力与优先股股东的权力没有实质性差别，而中小投资者缺少的却是优先股股东应当享有的稳定的现金回报。

（三）对发行人的意义1．丰富了融资渠道对发行人而言，常用的融资渠道包括债务类融资和权益类融资。

债务类融资包括银行贷款，企业债，中期票据、短融，对上市公司而言还可以运用公司债的融资方式。

权益类融资主要是发行普通股。

债务融资会升高企业的资产负债率，企业的债务融资能力也将随之逐步下降，直至无法进行债务融资。

这时企业只能通过发行新股进行融资，同时降低资产负债率，为债务融资争取空间。

而普通股的发行又会稀释原有股东所持股份，摊薄每股收益，同时认购普通股的投资人往往对企业的成长性和盈利性抱有更高的预期，因此，收益率不高但相对稳定的企业，如电力企业等，将面临较大的发行压力。

而优先股的投资人本来预期的就是比较稳定的收益，因此只要募投资金所产生的收益大于优先股的融资成本，优先股的发行就比较容易得到投资者的认同。

优先股在融资规模上受限于法定的优先股与普通股的比例。

因为优先股从根本上来说，还是会给企业带来财务压力，尤其是当公司章程或优先股发行条款中对股利分红和赎回或回购有刚性要求时，优先股会给企业带来潜在的财务风险。

因此，优先股募投项目的回报率与其票面利率的差数或倍数关系是降低企业财务风险的一个关键。

因此，引进优先股后，企业的融资模式可以从发债、发股、再发债的模式，转变成发优先股、发债、发普通股、再发优先股的模式。

由此可以提高企业的融资效率和资本使用效率。

．有利于完善公司治理我国对公司治理的相关法律法规以及公司成长的实际要求，都需要企业完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

然而投资人对公司认同感不同、预期回报及回报方式的不同会造成投资人对公司治理的参与度的不同以及行使其权利的方式的不同。

进而造成公司治理中部分股东的权力被放弃或被滥用。

比如说，国有小股东对公司决策的参与度不高，对收益的预期也很低，因此会比较轻易地跟随投票或让别的股东方代理投票。

由此会影响公司治理的有效性和严肃性。

设置优先股，把没有控制权预期的股东从普通股股东中分离出来，会加强公司控制力的有效性和经营效率，使公司的治理得以完善。

．有利于改善公司的管理中国的股票市场上，不论是从上市公司的角度来看，还是从投资者角度来看，现金分红的意识都尚处在启蒙阶段。

对投资者而言，其收益的来源绝大部分是买入卖出股票的资本利得，股利收入基本可以忽略不计。

其投资决策中甚至没有考虑股利的因素。

投资者对股利意识的淡漠放任了上市公司对其股权资本成本意识的缺失。

对上市公司来说，如不是法律法规的强制性规定，基本上也不会考虑股利分配。

因此在上市公司的决策中对股权资本的成本的意识基本就是筹资时的费用。

唤醒上市公司决策层对股权资本的成本意识，会促进其对募投项目的严谨论证和高效实施，减少募投资金的闲置和浪费。

同时，唤醒上市公司决策层对股权资本的成本意识也会对上市公司的经理层提出更高的要求以提升其经营管理水平，进而使上市公司的管理得以改善。

．优化公司资本结构从表面上看，优先股的发行会降低发行人的财务杠杆，但实质上优先股可以视为一种永久性负债，即以优先股的股息锁定了资本成本，如果募投项目的收益率与优先股股利的差数或倍数足够大，会提升发行人的财务杠杆作用。

这对于有着比较稳定的收益率和现金流的项目，优先股的作用尤其明显。

在美国，许多有长期稳定现金流的项目通常会选择优先股作为项目融资方式。

对处于成长期的企业，债务融资对其现金流的要求比较高，往往会因其收益不稳定而对其造成较大的财务风险。

优先股的累积股利制度恰好可以熨平成长期企业盈利的波动性。

在缓解成长期企业的财务压力和建立信用上，可以起到非常积极的作用。

三、推动优先股业务所需的政策支持（一）法律框架上的定位我国现行的法律体系中没有对优先股做出明确规定。

现行《证券法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

”现行《公司法》第一百三十二条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

”以上两条实际上为优先股制度留下了空间，可以国务院的名义出台有关规定，中国证监会在此规定下出台有关办法及配套规则即可试点有关优先股的发行与交易。