1 独立董事聘任合同

本聘任合同由以下双方于 年 月 日在

签订：

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住址：

身份证号码：

鉴于：

1、乙方具备担任独立董事的工作阅历和经验、专业知识，且不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列不得担任董事的情形；

2、经甲方 年 月 日召开的 股份有限公司

年第一次临时股东大会决议通过，乙方被选举为甲方的独立董事。

3、独立董事是指不在甲方担任除董事外的其他职务，并与甲方 2 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

为明确甲乙双方的权利义务关系，现作出如下约定：

一、 甲方的权利与义务

1、甲方根据工作量和风险大小每年支付乙方一定数额的独立董事津贴，具体数额以股东大会决议为准。

2、乙方独立董事津贴的个人所得税由甲方代扣代缴。

3、乙方履行职务的情况，由监事会进行监督。

4、甲方应当提供必要的条件保证乙方有效行使职权。

5、经股东大会批准，甲方可以为乙方购买责任保险，但乙方因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

6、甲方保障乙方按照法律法规的规定，行使下列职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、乙方行使本条第6款职权应当取得全体独立董事的二分之一 3 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，甲方应将有关情况予以披露。

8、甲方保障乙方除上述职责外，还就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（5）股权激励计划；

（6）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募集资金净额10%以上的）；

（7）对外担保事项；

（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（9）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；

（10）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。

乙方应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 4 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

二、 乙方的权利与义务

（一）乙方的权利

1、知悉董事会审议的事项，对拟审议的事项有知情权；

2、出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

3、根据董事会委托代表甲方；

4、根据董事会委托执行甲方具体业务；

5、有权获得与工作量、工作成果相应标准的报酬或津贴；

6、甲方《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

（二）乙方的义务

1、具备独立董事的任职资格和条件，不属于下列人员：

（1） 在甲方或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2） 直接或间接持有甲方1％以上股权或者是甲方前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3） 在直接或间接持有甲方5％以上股权的股东单位或者在甲方前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5） 为甲方或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6） 甲方章程规定的其他人员； 5 （7） 中国证监会认定的其他人员。

2、遵守法律、法规和甲方章程的规定，忠实履行职责，维护甲方利益。

3、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

4、当自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（3） 不得挪用甲方资金；

（4） 不得将甲方资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（5） 不得违反甲方章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将甲方资金借贷给他人或者以甲方财产为他人提供担保；

（6） 不得违反甲方章程的规定或者未经股东大会同意，与甲方订立除聘任合同以外的其他合同或者进行交易；

（7） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于甲方的商业机会，自营或者为他人经营与甲方同类的业务；

（8） 不得接受他人与甲方交易的佣金归为己有；

（9） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产。

5、未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及甲方的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政 6 府主管机关披露该信息：

（1） 法律法规有规定；

（2） 公众利益有要求；

（3） 乙方本身的合法利益有要求。

6、乙方应当谨慎、认真、勤勉地行使甲方所赋予的权利，以利于保证：

（1） 甲方的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照核准的经营范围；

（2） 公平对待所有股东；

（3） 认真阅读甲方各项商务、财务报告，及时了解甲方经营管理状况；

（4） 亲自行使被合法赋予的甲方管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（5） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

7、未经甲方章程规定或者董事会的合法授权，乙方不得以个人名义代表甲方或者董事会行事。乙方以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为乙方在代表甲方或者董事会行事的情况下，乙方应当事先声明其立场和身份。

8、乙方个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与甲方已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（本聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会或股东大会批准同意，乙 7 方均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

9、在出现本合同前款所述之情形时，除非乙方按本合同前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、乙方亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，甲方有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

10、 乙方应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。乙方确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他独立董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

三、 乙方的任期

1、乙方是董事会成员，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。乙方独立董事任期届满后，可连选连任，但连任不得超过六年。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

2、乙方任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。解除董事职务，应由股东大会做出普通决议。

3、乙方作为甲方独立董事时，如其连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

4、除出现法律法规中规定的不得担任独立董事的情形外，乙方任期届满前不得无故被免职。提前免职的，甲方应将其作为特别披露事项予以披露，乙方认为甲方的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

5、乙方在任期届满前可以提出辞职。乙方辞职应向董事会提交 8 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起甲方股东和债权人注意的情况进行说明。如因乙方辞职导致甲方董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，乙方的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

四、 其 他

1、本合同经甲乙双方签署后生效，直至乙方任期届满，不再担任独立董事职务或者乙方提出辞职，并经合法程序批准后终止。

2、乙方的保密义务并不随本合同的终止而解除，直至保密信息或资料成为公开信息或者经甲方同意可以对外公布之日终止。

3、凡因履行本合同发生的一切争议、纠纷，甲乙双方均应通过友好协商解决，协商解决不了的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

4、本合同一式二份，每份具有同等法律效力。

（本页无正文，为《独立董事聘任合同》之签署页）

甲方： 法定代表人（签名）：

乙方（签名）

签署日期：