X X X股份有限公司

独立董事聘任合同

聘任方：XXX有限公司（简称“甲方”）

住所：浙江省长兴县和平镇和平大道一号

法定代表人：俞丽琴

受聘方：（简称“乙方”）

身份证号码：

住所：

联系方式：

就甲方聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事事宜，特订立本合同。

第一条：聘期

乙方同意根据甲方2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会决议担任XXX股份有限公司独立董事职务。聘任期自2017年12月18日起至第一届董事会任期届满。

第二条：聘任条件

乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定的其他条件。

第三条：工作职责与义务如下：

1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。

2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

4、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、乙方应保证在本协议签订之日应在不超过5家上市公司兼任独立董事，并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

8、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

（1）提名任、免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）根据《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及根据相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，是否必要、公允，是否损害公司及中小股东权益；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）制定利润分配方案和调整利润分配政策；

（7）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

第四条：保密条款

1、未经甲方股东大会同意，乙方不得泄露其在甲方任职期间所获知的任何甲方商业秘密以及被甲方列为机密信息的保密信息。

2、乙方在本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。

3、下列情形下，乙方可以向法院或其他政府主管机关披露保密信息：

（1）法律规定的情形；

（2）《公司章程》规定的情形。

第五条：津贴

甲方应给予乙方适当的津贴。津贴标准由甲方董事会制定预案并经股东大会审议通过。

第六条：关于聘用合同的中止、续订和终止

1、订立本合同所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本合同应当相应发生变化。

2、独立董事任职期限由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。独立董事任期届满可以连选连任，但连任时间不得超过六年，连选连任后需要与公司重新签订独立董事聘用合同。

3、独立董事任期届满未及时改选或者独立董事在任期内辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求或董事人数低于法定最低人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍需要依照法律、行政法规以及公司章程的规定履行独立董事职务。

第七条：其他条款

1、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

2、本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

3、本协议未尽事宜依照《公司章程》的有关规定执行，《公司章程》未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。

4、本协议一式三份，协议双方各持一份，报董事会一份。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为XXX公司独立董事聘任合同之签署页）

甲方：XXX有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表：

年月日乙方：

年月日