外商投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

（参考文本）

_____年_____月

说明

1、根据《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署《合伙协议》，协议中应当至少包含以下内容：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任；

（十一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（十二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（十三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（十四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（十五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（十六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

除上述内容为必备条款外，本合伙协议参考文本其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。

2、本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。

3、本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据企业自身情况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。

4、本页内容无须向登记机关提交。

目录

第1条总则 (1)

1.1 名称 (1)

1.2 主要经营场所 (1)

1.3 合伙目的 (2)

1.4 经营范围 (2)

1.5 合伙企业的成立与期限 (2)

1.6 合伙企业财产 (3)

1.7 合伙人责任承担 (3)

第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限 (4)

第3条合伙企业事务执行 (4)

第4条利润分配与亏损分担 (6)

4.1 利润分配 (7)

4.2 亏损分担 (7)

第5条合伙企业财产份额的质押与转让 (7)

5.1 财产份额质押 (7)

5.2 财产份额转让 (8)

第6条入伙与退伙 (8)

第7条有限合伙人和普通合伙人相互转变 (11)

第8条合伙企业的解散与清算 (12)

第9条财务、会计、外汇与劳动管理 (14)

第10条违约责任 (15)

第11条法律适用 (16)

第12条争议解决办法 (16)

第13条附则 (17)

附件一：合伙人名录 (21)

____________________（注：合伙企业名称）

合伙协议

本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于[ ]年[ ]月[ ]日签订。

第1条总则

1.1名称

本合伙企业的中文名称为[ ]。

本合伙企业的英文名称为[ ]。

注：合伙企业中文名称应与《名称预先核准通知书》上载明的企业名称一致。

1.2主要经营场所

本合伙企业在中国的主要经营场所为[ ]。

注：合伙企业的主要经营场所应当在企业登记机关管理辖区内，合伙企业对主要经营场所应有合法的所有权或使用权，并提供相关的证明文件。

1.3合伙目的

本合伙企业的目的是 [ 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益 ]。

注：上述表述仅供参考，合伙企业可根据自身经营特点进行调整。

1.4经营范围

本合伙企业的经营范围为[ ]。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。

根据企业自身发展和业务需要，企业可自行调整经营范围。经营范围中不得含有《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目；经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。

1.5合伙企业的成立与合伙期限

1.5.1本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企

业的成立日期（“成立日”）。

1.5.2本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之

日起[ ]年。本合伙企业应当自合伙期限终止

日开始停止营业（清算活动除外）。

注：合伙协议中也可不约定合伙期限，请合伙企业根据自身特点确定。外商投资企业法律或入世有关规定对某些行业的合伙期限有特殊规定的按照其规定。请注意该条应与本协议6.4规定一致。

1.6合伙企业财产

1.6.1合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合

伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

1.6.2在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配

前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合

伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙

企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另

有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对

其债务承担责任。

1.7合伙人责任承担

本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙