经济法教程_刘泽海_课后案例简答案例一：胡某出资15万元成立汽车配件经销商，企业性质为个人独资企业。

1年后，胡某委托妻弟花谋管理该店，自己整日迷于上网。

几个月后，债权人相继找上门了，要求胡某还债。

经法院查明，胡某在设立登记时并没有明确是以共有财产出资。

请问：1.胡某除用货币外，能否以自己的劳务作价出资？2.胡某能否委托花某经营管理自己的个人独资企业，为什么？3该企业所欠债务，法院应否支持债权人用胡某和花某共同财产抵偿债务的要求？为什么？胡某和花某应该各自承担怎样责任？答：1．可以。

2．可以，个人独资企业的投资者有经营自主权。

3．不应支持，因为该企业设立时没有明确是以家庭共有财产出资，胡某应承担无限责任，花某不承担责任。

案例二：甲、乙、丙、丁四位合伙人签订书面协议，共同出资设立某普通合伙企业，合伙企业未约定利润分配，共同推举甲为合伙企业的事物执行人。

B公司经过了解，发现合伙企业会计记录掩盖了严重亏损、、、、、、请问：根据上述事实，结合我国现行法律的相关规定评述上述观点的正误，并说明理由。

答：1．乙的观点错误，理由：合伙企业的内部规定不能对抗善意第三人。

2．甲的观点片面，理由：甲认为“本企业不具备独立法人资格”是正确的，而由此推定“会计记录真实与否紧要”则是不正确的，企业无论是否具备法人资格都应该会计记录真实。

3．A 的观点错误。

理由：新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

4．丁的观点错误。

理由：我国《合伙企业法》第 22 条规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”。

即：合伙人内部转让财产份额的无须征得其他合伙人的同意，但应当通知。

5．B 公司的观点错误。

合伙企业违约，应接受定金制裁，即向 B 公司双倍返还定金共 60 万元，但由于返还的定金足以补偿因合伙企业违约而给 B 造成的损失，故无须再支付赔偿金。

案例三：甲、乙、丙、丁四人成立普通合伙企业，甲被推举为合伙企业事务的执行人，乙丙丁授权甲对10万元以内的开支及50万元以内的业务可以自行决定，，广告费15万，，，过了2个月，，，欠14万5千。

请问：1.甲支付广告费的行为效力如何？2.甲将自有房屋出租合伙企业的行为效力如何？。

5.乙反对丙将其出资份额转让给丁，反对是否有效？答：1．有效。

2．效力待定。

因为除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

3．不可以。

4．不可以。

因为没有获得其他合伙人的一致同意。

5．无效。

因为合伙人之间内部转让财产份额须通知其他合伙人即可。

案例四：甲公民、乙公民、丙公民、丁公民、戊公民五位合伙人共同出资成立有限合伙企业，签订合伙企业协议如下：（1）10万，8万，6万，3万，3万；（2）确定甲为合伙企业事务的执行人，，，，（3）。

在清算过程中，出现以下争议（1）。

（4）。

请问：1.合伙企业有哪些违法之处？2.。

3.若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额。

答：1．合伙人以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权出资的，需要评估作价；有限合伙人不得以劳务出资，故丁以劳务出资不妥；有限合伙企业名称应标有“有限合伙”字样。

2．甲的观点错误。

理由：合伙人不得以合伙企业的债务抵销合伙人自身的债务。

丙的观点错误。

理由：合伙企业内部规定不得对抗善意第三人。

乙的观点错误。

理由：合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

丁的观点错误。

理由：合伙企业的亏损分担应按合伙协议约定处理，未约定或约定不明确的，由合伙企业协商决定；协商不成的，由合伙人按照缴出出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

杨光的观点错误。

理由：首先该企业协议只在杨光与乙之间有效；其次新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

3．可以追偿。

理由：合伙人对企业的债务承担连带责任，若其中一个合伙人偿还了该笔债务，则该合伙人可以向其他合伙人追偿多偿还的部分。

案例五：2008年元月，甲乙丙共同设立一普通合伙企业。

5万，8万，4万，2008年6月贷款5万，期限1年。

丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还债务义务。

请问：1.甲乙丙丁各自的主张能否成立？2.。

3.在银行贷款清偿后，甲乙丙丁内部之间应该如何分担清偿债务？答：1．甲、乙、丙、丁的主张均不能成立。

甲虽退伙，但对退伙前的债务仍应承担无限连带责任；乙、丙作为普通合伙企业的合伙人应对企业的债务承担无限连带责任，且投资形式不影响法律责任的承担；丁应对其入伙前的债务承担连带责任。

2．甲、乙、丙、丁均有义务承担全部债务，某一合伙人承担全部责任后可向其他合伙人追偿。

3．按照合伙协议的约定分担。

案例六：一个中国人和一个美国人经平等协商，拟建立一家合资企业。

400万，中方320万，。

请问：本合同有哪些违法之处？答：1．美国公司投资比例不足，美国公司投资比例应不低于 25%即 100 万元。

2．合同约定的利润分配不合法；同时，适用法律不明确。

公司法案例一：甲乙丙，，投资了黑水房地产有限公司。

请问：1.黑水房地产机构人员组成中有哪些是符合规定的？。

理由2.黑水房地产在经营中哪些是合法的。

理由。

答：1．符合我国《公司法》规定的有：甲公司委派李某担任公司的董事长，公司经过招聘，聘任吴某公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理，丁不担任任何职务。

不符合规定的有：乙公司委派周某担任公司副董事长兼任公司法定代表人，原因在于法定代表人应由董事长或经理担任；丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事，原因在于董事与监事不可兼任。

2．不符合规定的有（1）丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理；原因在于同业禁止。

（2）未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币 300 万元给水泥厂。

原因在于不可作为法定代表，无权代表。

案例二：以下是以食品有限责任公司的设立方案：股东15个人自然人，，，，，只值5万。

请问：1.该食品有限责任公司。

规定？2.专利入股。

？3.赵某。

？答：1．公司不设监事不合公司法规定。

2．应办理的手续有：（1）评估作价。

（2）备案。

3．应补足出资额，并对其余股东承担违约责任。

其余股东对外承担连带责任。

案例三：2009年10月，扬子药品开发有限责任公司。

资本1200万，，贷款79万，，。

请问：1.中源装潢。

？2.6家，，责任？答：1．应由 6 家发起企业（发起人）连带承担。

2．6 家发起企业连带承担以下责任：（1）筹备公司设立所产生的债务和费用；（2）向已缴纳股款的认股人返还股款并加算银行同期存款利息。

案例四：甲公司准备与乙公司、丙公司共同投资一家生产汽车平配件，，，20万，10万，200万，2009年5月7号，，。

请问：1.丁公司的设立是否合法？2.甲公司、乙公司、丙公司。

？3.为丁公司验资。

？答：1．不合法。

2．应认定为虚假出资、抽逃出资。

应承担相应的法律责任。

我国《公司法》第 199 条规定，违反《公司法》规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额 5%以上 15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第 200 条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5%以上 15%以下的罚款。

第 201 条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上 15%以下的罚款。

3．需要承担。

根据我国《公司法》第 208 条的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

案例五：甲、乙在2007年设立A有限公司。

2009年2月10日，。

请问：1.甲乙与丙丁签订的股权转让协议中、、、？2.。

在工商登记之前是否已经生效？3.。

4.。

答：1．对内有效，对外仍须 A 公司承担，除非债权人同意。

2．是。

3．不用承担。

4．对外仍由 A 公司承担，对内由甲、乙承担。

案例六：2008年8月8日，甲乙丙丁共同出资设立了一家有限责任公司。

，，，，2009年6月8日，20万，，。

，2009年2月就2008年，，，68万，，。

请问：1.丁未作答复。

？2.乙、丙。

？3.如果乙出资不实的行为。

？丁直接。

？答：1．丁未作答复视为同意甲的股权转让。

我国《公司法》72 条规定，股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的,视为同意转让。

在本案中，丁于 7 月10 日收到甲的通知，至 8 月 16 日未就转让事项作出任何答复，已超过 30 日，视为同意转让。

2．由乙、丙协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时乙、丙各自的出资比例行使优先购买权。

3．应当先由乙补足 20 万元的差额，公司设立时的甲、丙、丁承担连带责任。

4．合法。

股东提起盈利分配请求权诉讼只需满足两个条件：（1）公司有可分配利润，（2）股东会决议分配利润。

本题中这两个条件都满足。

第五章合同法案例一：2009年8月8日甲公司通过internet给乙公司发E-mail称，，，每吨价格2000元，。

，10000元费用损失。

请问：1.甲给乙的第一次所发的E-mail属于什么行为，为什么？2.。

5.，，应承担哪方面的责任？答：1．是要约邀请行为，因为其是希望他人向自己发出要约的意思表示，且内容不够具体。

2．是要约行为，内容具体而确定，且表示受要约约束。

3．不成立。

不可抗力指的是因发生当事人无法预见、无法避免的时间，以致不能履行。

而价格上涨不导致不能履行。

4．不承担。

因为合同尚未成立。

5．需要。

缔约过失责任。

案例二：甲企业向乙企业发出传真订货，。

、要求乙在10日内报价，，。

请问：1.甲传真订货、乙报价、，，法律性质是什么？2.买卖合同是否成立？理由。

3.，，，有何规定？答：1．甲传真订货是要约邀请，乙报价是要约，甲回复报价是承诺。

2．成立。

根据我国《合同法》第 36 条的规定，当事人约定书面形式订立合同，当事人未采用书面形式，但一方已经履行主要义务对方接受的，该合同成立。