中国有色新金属公司
改制方案
二00六年十月二十七日
中国有色新金属公司改制方案
中国有色新金属公司（以下称新金属公司）成立于1989年5月，是在国家工商总局注册的全民所有制企业，为适应公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本方案。

一、公司基本情况
（一）企业简况
1、企业名称：中国有色新金属公司
2、企业住所：海淀区北三环中路43号院北3号板楼
3、企业经营场所：昌平区回龙观镇新金属工业园
4、法定代表人：黄实
5、经营范围：
主营：有色金属及加工材、制成品、矿产品、化工原料及产品、建材材料，节能产品、机电设备及零部件的开发、组织生产和销售。

兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务。

6、注册资本：2600万元（人民币）
7、出资人：柳州华锡集团有限责任公司
（二）企业目前主要业务
公司目前主要经营内容有：1、贸易业务：以金川公司的产品为主，主要经销镍、钴、铜、铝及其加工品；2、自行开发、生产、销售铝板、带、箔轧制油添加剂；3、带料加工镍氢电池用储氢材料；4、利用自有房产经营招待所。

（三）主要对外投资：拥有烟台鹏晖铜业有限公司8%的股权。

（四）财务状况
截止到2006年9月30日新金属公司帐面总资产11005 万元；所有者权益8125万元；负债2880万元。

（五）人员构成
截止到2006年9月30日止，公司在册正式员工总数为69人，其中包括在岗员工23人，内退人员20
人，另有退休人员26人。

二、改制的必要性、目标及原则
（一）改制的必要性
自2000年中国有色新金属公司划转成为集团公司的子公司以来，在集团公司的管理和支持下,经过调整、整顿和内部改革，公司的经营状况逐年得到好转，已开始步入良性循环的轨道。

但由于新金属公司作为一个国有独资企业，自身体制上的不足和多年遗留的历史问题的制约，造成公司的活力差，发展缓慢。

根据国家对国企改革的总体要求和新金属公司的现状，我们认为，将新金属公司改制为有限责任公司势在必行。

通过改制，可以使新金属公司在体制上与集团公司更加协调，法人治理结构更加合理，同时可以较好地解决好历史问题，提高资本的运作能力,有利与公司的快速发展。

（二）改制目标
1、建立产权清晰、责权明确、管理科学的现代企业
制度；
2、提升主营业务，优化资本结构，实现公司全面、
协调、快速和可持续发展；
3、生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

（三）改制原则
1、严格遵守《公司法》及其它有关法律、法规和
政策，规范操作；
2、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；
3、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务
连续性和最简操作。

三、改制方案
（一）、新金属公司将按国家有关规定，改制为华锡集团独资的一人有限责任公司。

1、改制后的公司名称：中国有色新金属有限公司（以工商部门登记核定的为准）
2、住所：海淀区北三环中路43号院北3号板楼
经营场所：昌平区回龙观镇新金属工业园
3、公司性质：有限责任公司5
4、法定代表人：按照公司章程的规定
5、经营范围：（以工商登记机关最终核定的为准）
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

6、注册资本及公司结构：
以此次中元国际资产评估有限公司评估、审计确认后的净资产作为华锡集团的资本金。

规范公司的体制，将全民所有制企业改制为一人公司，在工商部门进行改制登记，完成公司化改制。

7、股权结构：股东为柳州华锡集团有限责任公司，持股比例100%。

8、法人治理结构
改制后，新公司为柳州华锡集团有限责任公司独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，公司实行董事会领导下的总经理负责制。

公司设董事会，由5名董事组成，其中董事长和2名董事由华锡集团选派，另外2名董事由董事会从新金属公司中产生。

公司设监事会，由3名监事组成，其中华锡集团派1名，新金属公司选举2名。

公司设总经理1人，由董事长推荐,董事会选任。

四、相关事务的处理
1、改制中劳动关系的处理
（1）、依法规范劳动关系。

改制后的公司仍然是国有法人绝对控股公司，原有职工国有体制的身份不改变。

改制后，原新金属公司的职工与新公司重新签订劳动合同。

对于符合签订无固定期限劳动合同的职工签订无固定期限劳动合同，或由工会代表职工签订集体劳动合同，并到当地的劳动部门
进行备案。

（2）、对于在改制前已经享受内部退养政策的部分职工，与改制后的新公司要重新签订《内部退养协议》，由改制后的新金属公司继续履行原《协议》约定的权利与义务。

2、改制中党、工、团以及社会保险关系的处理
新金属公司改制后，党、工、团以及社会保险关系继续保留原有管理体系。

3、改制后债权、债务的处理
新金属公司改制后，原公司的所有债权债务及法律事项，全部由新公司承继。

4、改制后新公司与华锡集团的关系
按照《公司法》和国家有关政策完成改制后，新公司将依法享有法人财产权和经营自主权，独立核算、自主经营、自我发展、自我约束。

华锡集团与其他股东一样以出资者的身份，对新公司享有投资所有权和投资收益权并依法承担有限责任。

5、改制中其他相关问题的处理办法
新金属公司改制后，应当按照有关规定办理相关的资产及其他法律事务的过户和变更手续。

五、改制后公司运行的新构想
新金属公司改制后，将充分利用地理优势和资源优势，
逐步发育成产权明晰、结构合理、责权明确、自主经营、自负盈亏、自我发展的法人实体，运用灵活的经营机制，不断开拓经营范围，提高市场竞争力。

可将现有的添加剂项目及储氢合金粉项目分别从新金属公司剥离出来，与新引进的项目以项目公司的形式进行设立，使新金属公司逐步成长为与项目实体相分离的经营管理型、投资型的项目“孵化器”。

六、改制操作程序
新金属公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：
（一）制定改制方案并征求职工意见后，2006年
12月1日前将改制方案报送至集团公司。

（二）集团公司批准改制方案。

（三）2006年12月5日前，向银行债权人发出债
权人改制通知并获得相应的同意函。

（四）2006年12月10日前，确定改制后企业名
称并办理名称预核准。

（五）聘请中元国际资产评估有限公司对改制企
业进行财务审计和资产评估并出具资产评
估报告，财务审计及评估结果报集团公司备
案。

（六）聘请有资格的验资机构出《验资报告》。

（七）委派新公司董事会和监事会成员。

（八）2007年1月10日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

（九）取得一人有限公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、也无资质变更、国有产权
登记变更、社会保险登记变更等有关手续，
并办理房产、土地使用权、商标等资产的权
属证书手续，以上手续于2007年1月30
日前办理完毕。

（十）就改制事项通知正在履行的经营合同的合同对方。

二00六年十一月二十七日。