并购达人私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。

第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。

第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。

第九条合伙期限为 4 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

经代表三分之二以上表决权的合伙人表决同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人为人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下：（一）普通合伙人1、并购达人私募股权投资管理有限公司住所：身份证号码（营业执照注册号码）：2、文顾股权投资基金管理有限公司住所：身份证号码（营业执照注册号码）：（二）有限合伙人3、达人投资集团有限公司住所：身份证号码（营业执照注册号码）：4、住所：身份证号码（营业执照注册号码）：5、……经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条本合伙企业总认缴出资额为人民币万元。

合伙人的出资方式、数额和缴付期限：全体合伙人以货币方式认缴出资，全部出资应在合伙企业营业执照签发之日起 1 年内根据执行事务合伙人的缴资通知书缴足，各合伙人应当在收到缴资通知书之日起五个工作日内将其出资足额缴付至本合伙企业指定账户。

具体普通合伙人和有限合伙人出资情况见下表：第六章合伙人的权利和义务第十二条本合伙企业的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）享有如下权利：1、合伙人有权按照本协议约定的方式获得合伙企业分配的收益。

2、担任执行事务合伙人的普通合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，其他普通合伙人和有限合伙人有权进行监督。

3、本协议以及相关法律法规规定的属于合伙人的其他权利。

第十三条本合伙企业的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）承担如下义务：1、合伙人应以其合法拥有的可支配资金在本协议约定的时间内缴纳出资。

2、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3、本协议以及相关法律法规规定的属于合伙人的其他义务。

第七章合伙企业的收益分配与债务承担第十四条合伙企业所实现的全部收益（包括回收的投资本金以及获取的投资回报和银行存款利息等其他全部收益），在扣除管理费、银行托管费等应由合伙企业承担的费用后，按照如下方式进行分配：1、本合伙企业合伙人分为一般基金利益合伙人和优先基金利益合伙人，其中：除达人投资集团有限公司之外的其他有限合伙人均为优先基金利益合伙人；有限合伙人中的达人投资集团有限公司以及普通合伙人为一般基金利益合伙人。

2、合伙企业分配收益时，首先向全体优先基金利益合伙人按其实缴出资比例进行分配。

合伙企业存续期内向全体优先基金利益合伙人分配的收益累计达到下述收益限额时，停止向优先基金利益合伙人分配收益：每名优先基金利益合伙人的收益限额=该优先基金利益合伙人的实缴出资金额×（1+【13.5%】×该合伙人的投资天数/365）。

其中，合伙人的投资天数自该合伙人实际向合伙企业缴纳出资之日起计算至该合伙人收回其实缴出资本金之日止。

合伙人分期缴纳出资的，投资天数分别计算。

全体优先基金利益合伙人的总收益限额为每名优先基金利益合伙人的收益限额之和。

3、合伙企业存续期内向全体优先基金利益合伙人分配的收益累计达到上述收益限额后，不再向优先基金利益合伙人分配收益，合伙企业的其余收益分配给一般基金利益合伙人，由全体一般基金利益合伙人按其实缴出资比例分配。

4、合伙企业存续期内，如果合伙企业实际可供分配的收益累计未达到本条第2款规定的限额，则由全体优先基金利益合伙人按其实缴出资比例对实际可供分配的收益进行分配，并且一般基金利益合伙人不分配收益。

5、收益分配时间：合伙企业收回对外投资并且不再继续投资时，合伙企业在收回对外投资后的10个工作日内分配收益。

合伙企业对外投资期间，如果合伙企业提前获得投资收益的，则合伙企业每年分配一次已实现的收益。

第八章合伙事务的执行第十五条本合伙企业由普通合伙人中的并购达人私募股权投资管理有限公司执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业。

第十六条全体合伙人对本合伙企业事务的执行、执行事务合伙人的条件以及选择产生方式等事项约定如下：1、执行事务合伙人应具备的条件为：必须是本企业普通合伙人；符合相关法律规定的要求。

执行事务合伙人是法人的，需另行指定委派代表。

2、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人并购达人私募股权投资管理有限公司(委派代表：鲁宏)担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。

3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

4、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。

第十七条执行事务合伙人及委派代表的权限和违约处理办法：1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、作为合伙企业的受托管理机构，负责合伙企业的对外投资事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收。

3、代表合伙企业对外签订协议，负责协议的履行。

4、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

5、有限合伙人在本合伙企业财产份额的任何改变（包括有限合伙人将其在本合伙企业的财产份额转让给合伙人之外的人，新的有限合伙人入伙或原有限合伙人退伙，有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资等），由执行事务合伙人决定并负责办理合伙企业相关变更手续。

6、召集合伙人会议；7、执行事务合伙人违约的，可以按本协议约定的条件和程序予以除名；对合伙人利益造成损失的，应承担赔偿责任。

第十八条执行事务合伙人及委派代表的除名条件和更换程序执行事务合伙人在执行合伙事务过程中确有重大违约或不当行为，给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以将原执行事务合伙人除名并更换新的执行事务合伙人，新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人；因除名造成合伙企业仅剩有限合伙人的，合伙企业应当解散。

执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行作出；但在作出后须告知其余合伙人。

第十九条执行合伙人的管理费和业绩奖励1、执行事务合伙人每年度按照合伙企业全体合伙人实缴出资总额的2.5%提取管理费。

2、管理费支付方式：管理费按年度缴纳，在全体合伙人实际缴纳出资后10个工作日内向执行事务合伙人支付首个年度的管理费；此后年度的管理费，在每年度开始后10个工作日内支付。

合伙企业的合伙人分期缴纳出资或者有新的有限合伙人入伙的，则新缴纳出资对应的管理费应自合伙人实际缴纳该部分出资之日起10个工作日内支付。

3、执行事务合伙人的管理报酬和业绩奖励（包括绩效分成）已包含在上述管理费中，除上述管理费外，执行事务合伙人不再另行提取其他管理报酬或业绩奖励，但执行事务合伙人可以按照其实缴出资比例和本协议的收益分配方式参与合伙企业的收益分配。

4、执行事务合伙人同时作为合伙企业的受托管理机构的，其管理费不重复计提。

第二十条执行事务合伙人的风险约束机制1、执行事务合伙人应当谨慎、勤勉的履行合伙企业的管理义务，在进行合伙企业投资时应全面考虑合伙企业的利益和投资安全。

2、执行事务合伙人在进行合伙企业投资时，必须遵守相关适用法律，并符合本协议所规定的投资领域、投资限制、投资决策程序、投资风险防范措施以及本协议的其他相关约定。

3、合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得优先于本合伙企业投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。

第二十一条投资管理信息的报告职责及报告程序1、执行事务合伙人每季度将合伙企业的投资及收益情况、托管银行提供的托管报告向全体合伙人进行披露。

2、出现下列情形之一的，执行事务合伙人应于获知情况后的3 个工作日内及时以临时报告书形式向全体合伙人披露，并于披露之日起7 个工作日内向全体合伙人披露执行事务合伙人拟采取的应对措施：1）基金财产可能遭受重大损失；2）其他法律、行政法规、规章规定的重大情形。

3、执行事务合伙人在进行信息报告时，应采用书面方式。

第二十二条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：1、改变合伙企业的名称或经营场所的地点。

2、增加或减少合伙企业的普通合伙人。

3、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。

4、本协议以及相关法律法规规定需由全体合伙人一致同意的其他事项。

第二十三条有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。

第二十四条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十五条本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律、法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。

合伙人会议由全体合伙人组成。

合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十六条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

定期会议每年召开一次。

普通合伙人可以提议召开临时会议。

合伙人会议决议可以召集会议表决，也可以通讯方式即传签方式表决。