[XX公司]有限公司之股权分配协议[XX公司]年[XXX]月[XXX]日目录第一章公司设立、股权分配与工商登记 (4)第一条公司设立 (4)第二条股权分配 (5)第三条工商登记 (6)第二章股权的权利限制 (6)第四条人力股权的成熟 (6)第五条人力股权的回购 (7)第六条股权转让限制 (9)第七条配偶股权处分限制 (9)第八条继承股权处分限制 (10)第九条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 (10)第三章承诺和保证 (10)第四章其他 (11)第十条保密 (11)第十一条修订 (11)第十二条可分割性 (11)第十三条效力优先 (11)第十四条违约责任 (11)第十五条通知 (12)第十六条适用法律及争议解决 (12)第十七条份数 (13)合伙创业理念在签署本《股权分配协议》（简称“本协议”）之前，甲方、乙方与丙方（合称“我们”）作为[XX公司有限公司]（简称“公司”）的合伙人股东，我们基于已经完整阅读、理解并同意下述合伙创业理念而签署本协议：1.我们认同“共创、共担、共享”的合伙创业理念，认同“相对公平合理”的股权分配原则。

2.我们分配公司股权的依据，是我们对公司贡献的估值，具体表现为我们对公司认缴的资金投入与未来的人力投入。

其中，我们对公司认缴的现金投入折算成公司[17%]资金股，我们对公司未来的全职人力投入折算成公司[68%]人力股。

为了激励后续加入的团队与现有合伙人股东，公司预留[15%]股权为激励股权。

我们确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为资金股与人力股，是各方的真实意思表示，是各方依法对各自股权进行的处分安排；（2）在公司工商登记文件中（包括公司章程），合伙人持有的股权不区分为资金股与人力股。

本协议约定的资金股与人力股，以及对人力股的权利限制，构成对公司工商登记文件的补充规定。

3.合伙人股东取得的人力股，是有权利限制的“限制性股权”：在退出事件（见下文定义）发生之前，如果合伙人股东与公司的全职劳动关系中止或终止，公司或公司指定方有权按照本协议约定的价格购买合伙人股东持有的全部或部分人力股。

4.我们认为，前述安排是公平合理的，也是对我们股东利益的共同保护。

[XX公司]有限公司股权分配协议(本文件模板适用于人力资本驱动型的互联网初创企业)本《股权分配协议》（简称“本协议”）由以下各方于[XXX]年[XXX]月[XXX ]日在[XX公司]市签订：(1)XX公司]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)；(2)[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；与(3)XX公司]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”，与甲方、乙方合称“合伙人股东”）。

甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：(1)各方认同《合伙创业理念》，同意按照本协议的约定合伙创业；(2)在发生退出事件（见下文定义）之前，合伙人股东同意会长期持续全职服务于公司；(3)各方同意按照本协议的约定分配公司股权，分享公司的成长收益，也按照本协议的约定承担责任与义务。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章公司设立、股权分配与工商登记第一条公司设立(一).公司设立各方同意发起设立[XXX]有限公司（暂定名，简称“公司”），公(二).工作分工甲方担任公司[CEO]，负责公司[战略方向与产品]。

乙方担任公司[技术合伙人]，负责公司[技术]。

丙方担任公司[运营合伙人]，负责公司[运营与销售]。

第二条股权分配(一).股权分配(二).投资总额与各方出资公司设立时，各方认缴的资金出资合计为人民币[100]万元。

其中，甲方认缴出资为人民币[65]万元，乙方认缴出资为人民币[20]万元，丙方认缴出资为人民币[15]万元。

各方出资缴纳时间将在公司章程中进行约定。

(三).预留激励股权为了激励后续加入的团队，并为合伙人股东的持续激励预留空间，各方同意预留15%的公司股权为员工激励股权。

公司后续制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。

对于前述员工激励股权：(1)激励股权对应的注册资本出资，由甲方缴付。

激励对象为取得激励股权支付的价款，归甲方所有。

激励股权登记在甲方的名下。

(2)尚未发放给激励对象的激励股权（包括已授予但尚未行权的期权）对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、清算分配权等权利由甲方行使。

在退出事件发生之前，除非股权激励文件另有规定，已发放的激励股权仍由甲方代持，投票权由甲方行使，但激励股权对应的经济性权利由激励对象享有。

(四).股权稀释若由于融资或预留员工激励股权等事由，公司未来决定增发股权时，各方股权将按比例被稀释。

第三条工商登记各方同意按照本协议的规定在工商局或其它监管部门登记各方持有的股权。

各方确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为人力股与资金股，是各方的真实意思表示；（2）为了满足工商登记的要求，合伙人股东在工商登记的股权不区分为资金股与人力股；（3）本协议对合伙人股东所持有人力股的权利限制，构成工商登记文件的补充规定。

工商登记文件中未规定的事项适用本协议的规定，若本协议规定与工商登记文件相冲突，则本协议应当优先适用。

第二章股权的权利限制第四条人力股权的成熟（一）成熟安排在合伙人股东与公司维持全职劳动关系的前提下，合伙人股东持有的人力股按照以下进度在4年内（简称“成熟期”）分期成熟：(1)自与公司签署劳动合同之日起满2年，50%的股权成熟；(2)自与公司签署劳动合同之日起满3年，75%的股权成熟；以及(3)自与公司签署劳动合同之日满4年，100%的股权成熟。

（二）加速成熟成熟期内，若公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，合伙人股东所有未成熟人力股权均立即成熟，且合伙人股东有权处分其全部或部分人力股权，并获取相应收益。

在本协议中，“退出事件”是指：(1)公司公开发行上市(不包括新三板挂牌)；(2)公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权总和50%的情形）；(3)公司实质上出售其全部或大部分资产；或(4)公司被依法解散。

（三）未成熟人力股权的权利与义务(1)在根据本协议第五条的规定被回购前，合伙人股东对其所持有的人力股权（包括未成熟人力股权）享有完整的分红权、表决权及其他相关权利。

(2)无论人力股权是否成熟，合伙人股东均应根据公司章程的规定缴纳出资。

(3)合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的，视股权是否成熟而根据本协议第五条的规定适用不同的回购价格。

第五条人力股权的回购（一）因过错导致的回购合伙人股东出现下述任何过错行为之一的，公司或公司董事会指定方（简称“股权回购方”）有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购合伙人股东的全部人力股权（包括已经成熟的人力股权），该合伙人股东特此无条件且不可撤销地同意该等回购。

回购完成后，该合伙人股东对被回购人力股权不再享有任何股东权利。

该等过错行为包括：(1)严重违反公司的规章制度；(2)泄露公司商业秘密；(3)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(4)违反竞业禁止义务；(5)因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。

（二）中止或终止劳动关系导致的回购合伙人股东与公司中止或终止劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满不再续约，合伙人股东主动离职，合伙人股东与公司协商中止劳动关系，或合伙人股东因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系中止或终止之日，除非公司董事会另行决定：(1)对于尚未成熟的人力股权，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）购买合伙人股东未成熟的人力股权。

自股权回购方支付购股价款之日起，该合伙人股东就被购买部分人力股权不再享有任何股东权利。

(2)对于已经成熟的人力股权，股权回购方有权利、但没义务购买全部或部分股权（简称“拟回购股权”），购买价格为以下之较高者：(i)拟回购人力股权对应的可参与分配公司净资产[3]倍的价格（计算公式：拟回购人力股权×公司净资产×[3]；或(ii)拟回购股权对应的公司最近一轮投后融资估值的[1/5]（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟回购股权×[1/5]）。

自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该合伙人股东即对已被回购的人力股权不再享有任何股东权利。

若因合伙人股东发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用本条第（一）款的规定。

（三）被回购人力股权的处理依照本条第（一）款与第（二）款的规定被回购的人力股权进入公司激励股权池，则公司董事会决定该等股权的发放。

第六条股权转让限制（一）限制转让在退出事件发生之前，除非股东会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

（二）优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应提前通知其他方。

在同等条件下，其他方有权以与其他各方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

第七条配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。

各方同意：1.于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

2.于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

3.在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。

若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

第八条继承股权处分限制在退出事件发生之前，若任何一方（简称“被继承股东”）在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经公司持有半数以上表决权的其它股东（简称“其它股东”）同意。

若未能取得其他股东同意的，则由被继承股东的继承人与其他股东协商确定：（1）继承人将其继承股权相关的投票权委托给其它股东行使，但保留继承股权对应的分红权等经济性权利；或（2）其它股东或其它股东促使公司购买继承股权，购买价格为以下两者价格中的较高者：(i)继承股权对应的可参与分配公司净资产[3]倍的价格（计算公式：继承股权×公司净资产×[3]；或(ii)继承股权对应的公司最近一轮投后融资估值的[1/5]（计算公式：最近一轮投后融资估值×继承股权×[1/5]）。