并购江湖（4）——对赌协议
声明：自5月19日开始，九袋长老正式推出《并购江湖》系列文章，试图从多个维度审视当下并购市场，由于并购市场过于庞杂，系列文章无法全面兼顾，难免存在疏漏之处。《并购江湖》系列以上市公司实际并购案例为信息源，不随意对任何并购案例给予道德上的审判，连载系列不以盈利为目的，未授意于任何机构及个人。九袋长老遵从严肃、审慎、专业的原则，尽可能拒绝任何形式的谣言、猜测和无实质性内容的调侃。如有疑问，请直接联系九袋长老微信公众号“mayishenl”，未获授权，不得转载。
5月23日午间，一条重磅消息引爆财经界，顺丰要上市了。有人可能不知道什么叫上市，但一定知道顺丰，尤其是“败家娘儿们”或“剁手党”，见到顺丰快递小哥比见到老公或男朋友还高兴。根据预案，顺丰几乎将所有关联资产全部打包，以借壳方式实现曲线上市，壳公司就是皖籍公司鼎泰新材（上市6年就卖壳，我不鄙视你）。预案中明确说明，顺丰承诺2016年~2018年并表扣非净利分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，否则，顺丰原股东将对鼎泰新材进行补，优先以借壳取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金或其他方式补偿。上述业绩承诺及补偿方案就是上市公司并购中常见的对赌协议，无论是借壳上市，还是一般的重组并
购，对赌协议均是交易方案中的关键条款，即被并购方（借壳方）原股东向作为并购主体（壳公司）的上市公司作出3年以上的业绩承诺及补偿承诺。实务中，对赌协议一般具有不可撤销性，受到法律硬性约束，若被并购方原股东拒不履行承诺，上市公司有权依据对赌协议即时宣布债权，并提请司法机关强行划扣股份或冻结现金。
通俗解释就是，不要认为把资产卖给上市公司完成套现就高枕无忧了，你至少还要加倍努力玩命干3年，要为上市公司创造业绩，否则，上市公司有权让你把股份或现金吐出来。不妨再列举几个近期的并购案例，为了更直观的审视对赌协议，暂不列举借壳上市案例。
5月21日，中房地产披露拟以发行股份支付的方式收购中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权等6项资产，作价64.34亿元，同时，中房地产拟募集配套资金42.5亿元。
预案中明确列明了对赌协议，6项资产原股东地产集团、中房集团对2016年~2018年连续3年业绩作出承诺，若承诺业绩不及预期，“地产集团、中房集团将以持有的中房地产股份向中房地产进行补偿，应补偿股份由中房地产以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。”
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度实际净利润数总额）×地产集团（或中
房集团）通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额
再如，5月18日，王子新材披露拟以发行股份及支付现金方式收购北京飞流九天科技有限公司（下称“飞流九天”）100%股权，作价50亿元，其中股份支付5263.71万股（17.57亿元），现金支付32.43亿元。飞流九天原股东史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺，公司2016年~2018年扣非净利分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，该公司2015年净利为2.87亿元（未扣非）。
补偿条款是，飞流九天任一年度净利不及承诺，史文勇等3名股东“应依据补偿数额的确定方法计算出当年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购。”
当年补偿金额的计算方式如下：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。当年补偿股份数额的计算方式如下：当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。无论是关联并购抑或非关联并购，上市公司均会要求被并购方原股东作出业绩承诺，这是并购得以延续的基本前提。大量案例表明，对赌协议是保护上市公司全体股东利益的重要条款，九袋长老在《并购江湖（3）——巨额溢价》
中提到，基于“股份支付+收益法”，上市公司在并购中屡现巨额溢价并购，被并购原股东为此获得丰厚的股份对价或现金对价。相应的代价是，原股东必须接受对赌协议，甚至在某种程度上，并购溢价率与对赌协议的净利润增长率呈现不规则的正相关关系，溢价率越高，对赌协议承诺的业绩就越高。
上述案例中，王子新材收购飞流九天，评估增值43.74亿元，溢价率为694.29%；相应的，飞流九天原股东在2015年未扣非净利2.87亿元的基础上作出了2016年扣非净利不低于4亿元的承诺。如简单剔除飞流九天2015年非经常性损益5263.28万元，则该公司2016年扣非净利增长率为70.94%，接近翻倍。尽管飞流九天2015年未扣非净利增长率高达105.78%，但众所周知，基数越大，增长率会边际递减，飞流九天2016年能否维持70.94%的扣非净利增速，存在一定的不确定性。
实务中，因业绩对赌失败而被迫向上市公司作出补偿的案例并不鲜见。
3月23日，亚威股份披露，子公司江苏亚威创科源激光装备有限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，下称“创科源”）2015年税后净利仅为1060.12万元，较承诺业绩1500万元少439.88万元。于是，亚威股份决定执行对赌协议，要求创科源原主要股东朱正强、宋美玉、汇众投资依据协议条
款向公司补偿1117.78万元，对应股份数113.02万股。去年10月份，亚威股份以股份支付形式收购创科源94.52%股权，朱正强等承诺创科源2015年~2017年税后净利分别不低于万元、1800万元、2200万元。
目前，上述补偿工作正在进行中，朱正强等补偿的113.02万股将被亚威股份回购并注销。此处需要强调的是，业绩补偿具体数额需按照补偿公式套算，不是简单的扣除，创科源2015年实际业绩较承诺业绩少439.88万元，最终并不是补偿439.88万元，而是1117.78万元。
还有一些上市公司因对赌额协议而终止并购。如福建金森2015年2月7日披露决定向证监会申请撤回增发股份并购事项，原因是交易对手方连城神州农业发展有限公司等“认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。”
2015年2月4日，鲁北化工决定终止发行股份收购金盛海洋100%股权，原因是金盛海洋原股东象汇泰投资集团有限公司等曾承诺，金盛海洋2014年~2016年扣非净利分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元，但“2014年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化，原盐价格出现了大幅下跌，进而导致其2014年实现的扣非净利约为3300万元，与此前承诺的业绩有较大差距。”
可见，对赌协议在并购中极为关键，甚至可以说，只要对赌协议尚在约定期限内，并购都不能说真正完成。在对赌协议中，还有一个非常关键但容易被忽视的条款，即维系被并购标的的经营、人事稳定性。换言之，上市公司在控股并购甚至全资并购某一标的后，不能动辄以控股股东的身份随意干预标的公司，要保证标的公司的平稳过渡。
实务中出现不少恶性案例，上市公司并购某标的公司后，很快将标的公司原管理团队驱逐殆尽，大量委派“自己人”或“听话的人”，目前陷入官司纠纷的蓝色光标和博杰广告原股东李芃便是如此。博杰广告被收购后，李芃被蓝色光标解除职务，而后博杰广告2015年业绩不及承诺，蓝色光标要求李芃执行对赌协议补偿股份，李芃气不过将蓝色光标告上法院。
有人说，对赌协议同样是一把双刃剑，对上市公司、被收购标的、标的公司原股东均提出了不同的挑战，上市公司支付巨额对价进行收购，被收购标的要完成承诺业绩，标的公司原股东至少在3年内须承担或有补偿义务。据说，有些被收购标的为实现承诺业绩，原股东采用了一些不太阳光的手段，例如大量与被并购标的进行灰色关联交易，强行做业绩，以免触发对赌协议补偿条款。
灰色关联交易涉嫌违法犯罪，对上市公司原股东形成潜在侵害，这些行为必然会被重点打击。一个明显的现象是，沪深
交易所的问询函、关注函之类的监管函件越来越多，涉及到上市公司并购重组的方方面面，理论上只要存在瑕疵或逻辑不通之处，交易所均有可能毫不客气的下发监管函件。在监管与逃避监管之间，一切涉及并购的参与者都在与监管层玩“猫捉老鼠”游戏，博弈无时无刻不在。
《关于XXX公司之增资协议》之补充协议 本《关于XXX公司之增资协议》之补充协议（“补充协议”）由以下X方于2014年X月X日再中国人民共和国（“中国”）XX市签署： （1）XXX企业，一家依据中国法律依法成立并存续的合伙企业（“XXX1”）；及（3）XXX2（身份证号：XXX） 在本协议中，以上主体各称“一方”，合成“各方”。 鉴于： （1）各方于201X年X月X日签署了针对XXX公司（一家依据中国法律依法成立并存续的有限责任公司，XXX2是其创始人和控股股东）的增资协议，XXX1、XXX2依据该增资协议享有相应的股东权利；及 （2）除了增资协议中约定的股东权利之外，XXX1与XXX2个人通过本补充协议约定回赎权。 经协商一致，双方同意签署本补充协议，作为对增资协议的补充。除非本补充协议另有约定，本补充协议项下的简称具有与增资协议及补充协议相同的含义。 1.双方一致同意，如合格的首次公开发行未在X年X日X日之前发生，则XXX1有权要求XXX2个人在X年X日X日起的三个月内回购XXX1持有的公司的全部股权，购买价格应等于XXX1实际投资总额，加上该试剂投资总额每年10%的单利年息。XXX2个人自收到XXX1书面通知履行回购义务之日起，应立即支付全部回购款，超过X年X日X日仍未支付回购款的，应向XXX1支付X元人民币违约金。 2.其他 （1）本协议为增资协议的补充，本补充协议未尽事宜适用增资协议的规定。本补充协议如与增资协议由任何冲突或不一致，则应以本补充协议为准。
（2）本补充协议正本一式两份，双方各持一份，各份正本均具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页）
【案例】 蒙牛——一赌成名 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。 2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又 通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。 毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。 此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。 2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 协议约定，从2004—2006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。 在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。 目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份，仅占总股本的0.1％。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group（CG）等长期接盘
合同编号： 对赌协议范本（股权转让） 签订地点： 签订日期：年月日
对赌协议范本（股权转让） 甲方： ______________________________________________________ 身份证号：_______________________________________ 住址：__________________________________________ 乙方： _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______ 身份证号：____________________________________ 住址：__________________________________________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________ 万元持有甲方转让的
_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________ 公司(以下简称公 司)______ %的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例______ %,_________ 持股比例______ %，三方合计持有公司100%的股权。 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有 _______________ 公司______ %的股权。 2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________ 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方
对赌协议范本 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %， （法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。 3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 指甲方、乙方、丙方 各方或协议 各方 标的公司或 指丙方：股份有限公司 公司 本协议指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约 定事项共同签订的补充协议和相关文件 本次交易指甲方认购标的公司新发行股份的行为 工作日指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的 法定假日以外的时间 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾地区 元中华人民共和国法定货币人民币元 送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达 方式将书面文件发出的行为
对赌协议中常见的18种条款 对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。 对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。 当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。 作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。 18条，我们将逐条解析。 1、财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC 这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。 此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?” 在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。 2、上市时间 关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认
投资协议书 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证
公司分立协议 甲方（存续企业）：xxxx有限公司 住所： 邮政编码： 电话： 传真: 乙方（派生企业）：XX公司（筹，具体名称以工商核定为准）住所： 邮政编码： 电话； 传真； 存续企业、派生企业的全体投资方： A：xxxx有限公司 住所： 邮政编码： 电话： 传真： B：xxxx有限公司 住所： 邮政编码：
电话： 传真： C：xxxx 身份证号码： 甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律，订立如下条款，以资信守。 第一条分立方式 甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。 第二条分立前后的注册资本与股权结构 1.分立前： 甲方的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下： 2.分立后： A.甲方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下： B.乙方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下： 第三条分立前后的净资产 根据《资产评估报告》（基准日为2011年
X月X日）： 1.分立前： 甲方净资产万元。 2.分立后： 分立后甲方保留万元净资产，乙方接受万元净资产。 第四条业务分割 1.分立后的甲方： 原公司XX业务，由甲方经营。 2.分立后的乙方： 原公司XX业务，由乙方经营。 第五资产债务分割（详见资产债务划分明细表） 1.分立后的甲方： 如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）： 2.分立后的乙方： 3.分立后的债权实现与债务承担：
分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。 第六条分立程序 1.甲方股东会，作出同意分立的决议； 2.报国资委批准； 3.分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程； 4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单； 5.甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 6.及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。 第七条分立后的法人治理结构 分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有的治理结构不变；乙方重新产生相关机构。 第八条争议解决 因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。 第九条附则 1.协议各方同意并执行XX分立实施方案（含职工安置等内容）。 2.本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变
编号：_____________ 投资协议书 甲方：________________________________________________乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 甲方：身份证号： 住址：
乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币_____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、_____公司（下称_____公司）；法定代表人：注册资本：人民币_____万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_____公司_____%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以_____万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_____万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。质押、没有设置任何抵押、拍卖，被人民法院冻结、． 公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于_____公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 第六条股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于_____公司及甲方的其它投资项目。
案例一：赌挂牌 根据欧迅体育（430617）2014年1月22日披露的《股份公开转让说明书》内 容显示： 2013年5月23日，公司召开股东会并作出决议，同意增加新股东上海屹和投 资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙）；同意公司的注册资本新增13.3333万元， 其中：上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）以货币500万元认缴公司新增 注册资本7.8431万元、资本公积492.1569万元，上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）以货币300万元认缴公司新增注册资本4.7059万元、资本公积295.2941万元，上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙）以货币50万元认缴公司新增注册资本0.7843万元、资本公积49.2157万元； 2013年8月15日，公司的各投资方签订了投资协议，公司实际控制人对投资 方作出如下业绩承诺：（1）截至至2013年12月31日，2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币760万元；（2）截至至2014年12 月31日，2014年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1140万元；（3）即2013年和2014年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币950万元。同时，该投资协议约定了新三板挂牌的申报时间以及在 业绩承诺无法满足的情况下实际控制人朱晓东对投资人（投资人指：屹和投资、鼎宣投资、棕泉亿投资）的现金补偿和股权收购等条款，但同时约定，在公司 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交新三板挂牌申请之日起，本协 议约定的关于投资人的特别条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权 利同时终止。 上述投资协议的签署方包括欧迅体育原股东与投资方，并不包括欧迅体育，因此投资协议只对欧迅体育原股东和投资方具有约束力，对欧迅体育并不具有约束力，投资协议中并无欧迅体育承担义务的具体约定。此外，投资协议包括了欧迅体育实际控制人朱晓东在满足约定条件下收购投资方持有的欧迅体育股权或对投资 方的现金补偿条款，该等条款的履行将可能导致实际控制人朱晓东所持有的欧迅体育的股权比例增加或保持不变，不会导致欧迅体育控股股东、实际控制人的变更。投资协议为原股东和投资方的权利义务所作出的约定，并无关于欧讯体育义务、责任的约定，并未损害欧迅体育的合法权益。 案例二：赌考核 分豆教育成立于2011年，旗下产品包括慧学云教育平台的开发与运营。2015 年1月中旬，分豆教育挂牌新三板（831850）。根据公司2014年度报告，该 年度分豆教育营业收入为2898万元，毛利率为87.85%，归属于分豆教育的净 利润为735万元。
公司分立协议 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
存续分立协议 拟存续公司：东莞有限公司（以下称“甲方”） 拟定住所： 法定代表人： 拟新设公司：东莞有限公司（筹）（以下称“乙方”） 拟定住所： 法定代表人： 鉴于甲方是由（）有限公司（以下称“投资方”）在东莞市投资设立的外资企业，由投资方100%控股。为了扩大生产规模，提高管理效益，拓展业务。经投资方认可，甲方董事会同意，依照《关于外商投资企业合并与分立的规定》实施存续分立。 经甲方、乙方协商一致，双方就有关分立事宜，达成以下协议，供双方共同遵照执行： 第一条分立形式 本次外资企业分立采取存续分立形式，分立为甲方和乙方：其中甲方为存续公司；乙方为分立后新设立一家外商独资公司，与甲方均为同一投资方。第二条分立后各方的注册资本 1、甲方在分立前的投资总额为万美元，注册资本为万美元。 2、分立后甲方的投资总额为万美元。注册资本为万美元，其中：以进口设备作价出资万美元，外汇币出资万美元。 3、分立后乙方的投资总额为万美元，注册资本为万美元，其中：以进口设备作价出资万美元，外汇币出资万美元。 第三条财产分割方案 甲方原来的财产由分立后甲、乙双方全部承继，根据甲方年月 日净资产专项审计报告（ [ ]第号）净资产为人民币元等值美元为元：由甲方承继净资产为人民币元等值美元为 元，乙方承续净资产为人民币元等值美元为元（详见“财产分割清单”）。 第四条债权、债务的承继方案
原甲方的债权、债务由分立后甲、乙方双方全部承继，债务由分立后甲方承继人民币元，乙方承继人民币元；债权由分立后甲方承继人民币元；乙方承继人民币元（详见“债权、债务承继清单”）。 第五条职工安置办法 1、甲方原来的职工全部转入分立后甲方，由甲方继续雇用，已经签订的劳动合同将维持不变。 2、甲方原来分公司的职工全部转入分立后乙方，由乙方继续雇用。待乙方取得法人营业执照后，将以乙方名义与该全部职工重新签订劳动合同，劳动合同期限、条件等保持不变。 第六条违约责任 本协议由甲方与乙方共同遵守，如有违约造成损失，均由有过错方承担。第七条争议解决方式及适用法律 1、甲方、乙方因履行本协议产生任何争议的，均应通过友好协商解决或者如有争议由投资方（因甲、乙双方同属投资方有限公司100%子公司）最终解决。 2、本协议的成立、效力、解释、适用、解除等均适用中华人民共和国法律。 第八条签约日期、地点 本协议由甲方、乙方于年月日在中国广东省东莞市镇东莞有限公司签署。 第九条其他 1、本协议自甲方法定代表人签名并加盖甲方印章、乙方拟定法定代表人签名后生效。 2、本协议以中文签署，协议文本一式六份，具有同等效力。甲方、乙方各执一份，其余用于提交给审批机关、登记机关。 （本页无正文） 甲方：东莞有限公司（盖章） 法定代表人（签名）： 乙方：东莞有限公司 拟定法定代表人（签名）：
远期股权处置协议 本远期股权处置协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在北京签署： 1.转让方：【A公司】（下称“A公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙，注册地址为【】，执行事务合伙人【盈创投资管理有限公司】的委派代表为【】 2.受让方：【B公司B公司】（下称“B公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司，注册地址为【】，法定代表人为【彭云】，职务为【】。 3.【C公司】（“目标公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为【】，法定代表人为【】，职务为【】。 在本协议中，A公司、B公司、目标公司单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1.目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主要从事【】。目标公司投资总额【】万美元，注册资本【】万美元，实收资本【】万美元。 2.2014年【】月【】日，A公司与【D公司】及目标公司签署《股权转让协议》，由A公司支付股权转让价款人民币【】万元并因此持有目标公司【 %】的股权（“标的股权”）。 3.在遵守本协议约定的前提下，A公司愿意未来将标的股权转让给B公司，而B 公司（或B公司指定的第三方，下同）有意受让标的股权。 为此，以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守： 第一条股权转让时间 1.1 A公司向B公司转让其所持有标的股权的时间为：A公司取得标的股权之日（以工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）（“原标的股权取得日”）起【】个月。 1.2 A公司可在上述期限届满前【30】日向B公司发出要求转让标的股权的书面通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日（“股权转让日”）。 第二条标的股权转让 2.1在A公司向B公司发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等）。 2.2在股权转让日，B公司应以本协议约定的条件和价格，收购A公司所持有的标的股权。 2.3A公司同意在全额收到本协议第 3.1条约定的股权转让价款后，向润运科技和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。 2.4各方同意，尽最大努力在A公司全额取得股权转让价款后的【90】日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至B公司名下。 第三条股权转让价款 3.1B公司从A公司购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给A公司的股东分红（如有）。其中： 1
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
股权投资对赌协议里的注意事项 1 、财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011 年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 2、业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕 T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。 3、上市时间 关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。” 公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。” “上市时间”的约定不能算是对赌，对赌主要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。 4 、非财务业绩 与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
销售对赌协议 甲方： 乙方： 身份证： 双方本着自愿、公平平等互利，诚实信用原则，达成如下决议，甲方对乙方施行投资对赌协议，： 一、由乙方协助甲方进行公司旗下业务的运营和发展。 二、甲方承诺：提供乙方销售所需的授权，充足的货品供应以及宣传所用的物料资料，培训支持，政策支持，运营成本。 三、乙方在甲方合作期间内权，责，利： 1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润；实施营销、管理、人才梯队培养等方面取得预期效益；开拓营销业务、用户。门店经营权，人事任命权； 2、成长业绩指标：目标利润达成率20% ； 3、业务指标完成情况：2018年1 月31日前销售额：100 万； 5，由乙方负责品牌管理运营，活动策划，人员培训，达成销售目标； 6，如果在2018年1月31日前乙方没有完成销售目标，乙方将出让法人旗下有限公司 5 %的股权。 四、行权方式 乙方没有在规定时限内完成销售目标时，则甲方可提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，乙方法人转让相应股权并工商备案。 经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。 五、股权的行使对赌股权为对乙方方业绩激励，甲方获得乙方法人旗下成
都特比特科技有限公司股权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人。 七、权利与义务 （一）甲方所获股权权利 2、甲方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。公司分红制度参照股东会决议 （二）甲方义务 1、当甲方被并购、收购时，除非新股东会同意回购或承担，否则股权不得出让。 八、未尽事宜协商解决。补充协议有效。 十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。 十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。 甲方：乙方：签字：签字：201年 10月 25日 201年 10月 25 日
编号： _______________ 投资协议书 甲方：____________________________________ 乙方：____________________________________ 签订日期：_________ 年_______ 月______ 日 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协 议：
第一条、声明、保证及承诺 甲乙双方在此作岀下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：岀资人民币_________ 万元持有甲方转让的J%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条、甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、__________ 公司（下称 _____ 公司）；法定代表人：______________ 注册资本：人民币_________ 万元; 注册地址：______________ ;股本结构：_________________ 第三条、转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_ 公司竺股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权 （甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的_____ （如岀现本协议第十一 条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以 _万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起_日内，将转让款 _万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条、甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未 被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。 公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的 所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于______________ 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条、乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，
关于 *** *** 加工有限公司 之 C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.
甲方：*** 身份证号：****************** 住址： 乙方：*** 身份证号：****************** 住址： 丙方：_________________(公司名) 授权代表：_______ 地址：_____________________ 丁方：_________________(公司名) 授权代表： 地址： 戊方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 己方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 庚方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”） 法定代表人： 地址： 壬方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 癸方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 子方：_________________(公司名)限合伙）
执行事务合伙人： 地址： 丑方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： （甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。 鉴于： 1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为： 股东名称出资额（人民币元）股权比例 *** 18,560,568.00 55.18% *** 1,439,638.00 4.28% ***** Venture Limited 4,715,824.00 14.02% ***** Company Limited 4,715,824.00 14.02% ********投资中心2,102,275.00 6.25% ********投资企业1,093,183.00 3.25% ********创业投资合伙企业1,009,092.00 3.00% 合计33,636,404.00 100% 其中***与***为配偶关系，为_________(标的企业)的实际控制人。 2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。