第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
绝对控股
A公司 母公司
参股 控制董事会
B公司 子公司
3、关联公司的概念
在制定财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一 公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司， 则认为他们是关联的。—国际会计准则委员会（IASC）
公司A以少数股权参股B公司，且公司A在公司B的董事会 中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司 董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为 公司A的关联公司
学习提示
Ø基本概念
企业集团 控制性股东 金字塔结构 交叉持股结构 剥夺问题 揭开法人面纱
学习提示
➢本章重点 企业集团的剥夺结构 控制性股东的转移行为 剥夺问题的解决机制
➢本章难点 企业集团的剥夺结构
导入案例：韩国现代企业集团
郑氏家族
56.7%股份
郑 周 永
汽车
电子
建筑
金融
重工
现代投证
现代投管
现代证券
截至2005年，我国共有超大型系 族结构企业集团127个，共控制 A股上市公司520家，其流通市 值约占我国股市流通总市值的 50%，前500家企业集团年末资 产总额及营业收入在我国GDP中 占比分别高达95%和66%以上。
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
李如成先生（G）
92%
23.9% 宁波盛达发展公司（H）
第十章 剥夺问题(公司治理学课件）
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
导入案例：韩国现代企业集团
点评 韩国现代集团是东亚地区新兴公司的代表，这个 案例表明：亚洲经济奇迹的背后却是市场参与者 的被严重剥夺，那些创造了财富的家族商业领导 人对中小股东和债权人无所顾忌地进行剥夺，成 为1997年亚洲金融危机爆发的原因之一。
第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题
10.1 企业集团概述√ 10.2 企业集团的剥夺结构 10.3 控制性股东及其剥夺行为 10.4 剥夺问题的解决
少数参股
A公司
只有董事会发言权
B公司
关联公司
3、关联公司的概念
公司A和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司
母公司
子公司
A公司
关联公司
B公司
企业集团（母公司、子公司、关联公司）
关联公司 A公司 B公司 A公司 B公司 C公司
控股股东
股东
股东
……
集团有限责任公司
少 数 参 股 、 只 有 董 事 会 发 言部 权
门
董事会 经理
部
部
门
门
绝 对 控 股
参 股 、 控 部制 董 门事 会
子公司 A公司 B公司 A公司 B公司 C公司
10.1 企业集团概述
10.1.2 企业集团的类型
1、 金字塔结构企业集团 2、 交叉持股结构企业集团
1、金字塔结构企业集团
以股权为纽带，具有多层级、多链条控制结构特征的企业集团。
实际 控制人
第一层公司
第二层公司
第N层公司
目标控制公司 （上市公司）
间实 接际 控控 股制
金字塔结构 （企业系族结构）
多层级、多链条 的集团控制结构
金字塔结构企业集团特征：以东南亚为例
主要的产业公司
家族
银行、证券公司 或保险公司
家
族
直
贸易公司
接
或酒店、超市
控
股
通
下属企业
下属企业
下属企业
风险投资企业
第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题
10.1 企业集团概述
10.2 企业集团的剥夺结构
10.3 控制性股东及其剥夺行为
10.4 剥夺问题的解决 Ø 教学目的 1、掌握企业集团的概念和形式； 2、理解金字塔持股结构的剥夺实质； 3、熟悉控制性股东滥用关联交易侵害小股东利益的手段； 4、了解剥夺问题的解决途径。
10.1 企业集团概述
10.1.1 企业集团的定义
1、
企业集团的概念
现代企业制度
2、
子公司界定
3、
关联公司界定
1、企业集团概念的界定
企业集团是现代企业的高级组织形式 是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心
（母公司），以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业 为外围层（子公司或关联公司），通过产权安排、人事控制、商 务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。
服务公司
运输公司
过 交
叉
持
股
间
上市公司
上市公司
接
持
有
无关多元化
金字塔结构企业集团的分布
加拿大25%
瑞典 德国
巴西
南非
古典企业制度
台湾地区49％
新加坡55％ 印尼67％
现代企业制度
只要资本市场不是那样发达和有效，企业集团往往都存在着复杂的系族结构
金字塔结构企业集团的分布
企业集团在我国国民经济中已扮演着日益重要的角色
母公司 投资中心功能
产权安排、人事控制、商务协作
子公司
关联公司
企业集团
2、子公司的界定
法律标准：一个公司拥有另一个公司相当多的股份（通 常认为超过50%）并对其进行实际控制时，称为母公司 ，被控制公司为子公司。—《企业集团登记暂行规定》
实质性标准：当公司A绝对控股B公司，或控制其董事会 ，使得A的意志能够在B公司的决策中得到充分体现，则 称B为A的子公司。—《国际会计准则》
9.136%
中国华源集团有限公司（C）
100%
香港冠丰国际 投资有限公司（D）
57.91%
上海华源投资发展 集团有限公司（E）
（F） 股票代码：600757
33.61%
宁波扇州新华投资 有限公司（I）
100% 雅戈尔西服厂（J）
雅戈尔集团股份 有限公司（K）
10%
90% 宁波英华服饰有限公司（L）
17%
2.57%
宁波宜科科技实业股份有限公司（M） 10.27% 股票代码：002036
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
国务院国资委（A）
100%
中国华润总公司（B）