附件： 上市公司信息披露常见问题（第二期）

——年报披露相关工作中的常见问题 一、 业绩预告 .................................................................. 2 二、 董监高、股东买卖股票 ...................................................... 3 三、 利润分配 .................................................................. 4 四、 每股收益计算和披露 ........................................................ 6 五、 关联交易 .................................................................. 7 六、 实际控制人披露 ............................................................ 8 七、 涉及融资融券的前十大股东披露 .............................................. 9 八、 董事出席情况 .............................................................. 11 九、 董监高任职 ................................................................ 12 十、 董事会报告 ................................................................ 12 十一、 年度股东大会 .............................................................. 13 十二、 改聘会计师事务所 .......................................................... 13 十三、 资金占用 .................................................................. 13 十四、 重大诉讼和政府补助披露 .................................................... 14 十五、 业绩承诺与预测 ............................................................ 15 十六、 连续亏损导致债券暂停上市 .................................................. 16 十七、 特殊行业公司披露 .......................................................... 16 十八、 股权激励会计处理 .......................................................... 17 十九、 会计估计变更 .............................................................. 17 二十、 财务信息更正 .............................................................. 18 二十一、 非标意见专项说明 ....................................................... 18 二十二、 内控报告披露 ........................................................... 19 二十三、 审计报告的披露 ......................................................... 19 二十四、 财务报表附注 ........................................................... 19 二十五、 XBRL实例文档 ........................................................... 20 二十六、 保荐责任 ............................................................... 20 二十七、 年报差错责任 ........................................................... 21 二十八、 内幕知情人报备 ............................................................. 21 本期《上市公司信息披露常见问题》 的内容主要涉及上市公 司年度报告的编制、披露及相关工作中的常见问题及其正确做 法，供各上市公司参考。 一、 业绩预告 1. 某上市公司于 2013 年 2 月 5 日披露 2012 年度业绩预 告, 预计业绩增长超过 50%,公司解释称未能在 1 月底前进行业 绩预告的原因是公司与年审会计师对政府补助的会计处理以及 房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。 正确做法： 根据《上市规则》第 11.3.1 条规定，上市公司 预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过 50% 以及扭亏为 盈等情形的， 应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告， 即 上市公司最晚应于 1 月 31 日披露，并于公告日的前一交易日向 本所提交公告。 有鉴于此， 建议上市公司尽早就影响年度业绩预 测的重大不确定事项进行梳理， 董事会审计委员会、 财务部门提 前与年审会计师进行充分沟通， 并及时通报公司负责信息披露事 务部门， 以避免公司因会计处理事项不确定、 沟通不畅等原因导 致业绩预告违规。 2. 某上市公司于 2012 年 1 月 10 日披露业绩预告，预计 净利

润同比增长 60% 。年报披露前，公司又预计本期净利润同 比将增长超过 120% ，但公司未及时刊登业绩预告更正公告。

正确做法： 根据《上市规则》第 11.3.3 条规定，上市公司 披露业绩预告后， 又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异 较大的，应当及时发布业绩预告更正公告。本所《临时公告格式 指引第三十号 上市公 司业绩预告更正公告》进一步明确，差异 较大的情形具体为：预增（或预减）公告披露后，预计预增（或 预减）比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过 50% ；预增 （或预减）公告披露后， 预计业绩将发生方向性变化即预增变为 预减或反之；预盈（或预亏）公告披露后，预计业绩将发生方向 性变化即预盈变为预亏或反之。 前期定期报告对本期业绩进行过 预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布《业绩预告更 正公告》。 二、 董监高、股东买卖股票 3. 某上市公司于 2012 年 1 月 20 日披露年度业绩预告， 董事

黄某于 2012 年 1 月 15 日买入公司股票 10 万股。 正确做法： 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事、高级 管理人员不得在下述敏感期间买卖公司股票：（ 1）上市公司定 期报告公告前 30 日内；（ 2）上市公司业绩预告、业绩快报公告 前 10 日内；（ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （4）证券交易所规定的其他期间。 4. 自然人张某持有某上市公司 35% 的股份，该公司于 2 月 25 日披露年报，张某于 2 月 16 日增持公司股份 100 万股， 占公司总股份的 0.6% 正确做法： 根据本所 《上市公司股东及其一致行动人增持股 份行为指引》（ 2012 年修订），持股比例超过 30% 的股东不得 在下述敏感 期间增持股票： （1）定期报告公告前 10 日内（特殊 原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 10 日起算） ； （ 2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（ 3）自可能对本公 司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后 2 个交易日内；（ 4）证券交易所规定的其 他期间。

5. 某上市公司于 2010 年 2 月 15 日在本所上市 ,集团 A 为 控

股股东，其持有的 25%股份于 2013 年2 月15日可上市流通， 集团 A 于 2 月 20 日减持公司股份 200 万股，占公司总股份的 0.2%,该上市公司于 3月 1日披露年报。 正确做法： 根据中国证监会 《上市公司解除限售存量股份转 让指导意见》 ,上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公 告前 30 日内不得转让解除限售存量股份。 三、 利润分配 6. 某上市公司于 2012 年 4 月 25 日召开年度股东大会， 审议

通过了利润分配方案， 但直至 2012 年 7 月 8 日才实施完成 利润分配相关事宜。 正确做法 ：根据《上市规则》第 11.4.5 条，上市公司应当 在股东大会审议通过方案后两个月内， 完成利润分配及转增股本 事宜。

7. 某上市公司于 2012 年 2 月 25 日披露年报，利润分配 方案

为每 10 股分配现金红利 1 元，并拟于 3 月 25 日召开股东 大会审议。公司于 2 月 27 日收到中国证监会核准非公开发行 1 亿股的批文，公司