（一）1999年8月1日，北京A公司向美国B公司发出一份传真（“8月1日传真”），要求:从B公司购买美国华盛顿州1999年产苹果3000吨，溢短装5％，单价每吨800美元，FOB西雅图，装运期1999年10月，目的地中国天津新港，与合同引起的所有争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。

B公司收到传真后，于8月10日回电并附上B公司一方强制的B公司标准合同格式文本（“8月10日回电”/“8月10日苹果合同文本”），该文本特别提到，所有与本合同有关的争议均提交巴黎国际商会仲裁院仲裁，合同适用的法律是美国加州法律；合同文本的其他条款与A格式8月1日传真内容相同。

A收到8月10日回电后，没有答复。

1999年10月，B格式在西雅图将3000吨苹果装上船运往中国天津新港。

1999年11月5日货到天津新港，B公司通知A提货（“11月5日提货通知单”）。

由于A经营不佳，再加上当时中国市场大量进口美国苹果，导致中国市场价格低靡。

因此，A决定不接受这批货物，于是在11月8日电传B，表示不接受货物（“11月8日电传”）。

根据以上事实，回答下列问题：（1）8月1日传真是（）A.要约邀请B.要约C.反要约D.承诺（2）8月10日苹果合同文本是（）A.要约邀请B.要约C.反要约D.承诺（3）11月5日提货通知单是（）A. 要约邀请B.要约C.反要约D.承诺(4)11月8日电传是（）A. 要约邀请B.要约C.要约拒绝D.承诺(5)如果A在收到B公司11月5日提货通知后三天，即11月8日到天津新港收取货物（“11月8日收货行为”）并在11月15日在北京予以转售（“11月15日转售行为”）。

请问成立合同的要约是（）A.8月1日传真B.8月10日合同文本C.11月8日收货行为D.11月15日转售行为（6），请问成立合同的承诺是（）A.8月10日合同文本B.11月5日提货通知C.11月8日收货行为D.11月15日转售行为（7），A公司应支付的合同价格是（）8月1日传真报价西雅图11月装运是价格11月8日收货时天津价格11月15日转售时北京价格答案：（1）B；（2）C；（3）B；（4）C；（5）C；（6）C；（7）C。

（二）与要约内容不完全一致的接受[案情]美国A公司将从别国进口的初级产品转卖，向我国B公司发盘，B公司复电，接收发盘，同时要求提供产地证书。

两周后，A公司收到B公司开出的信用证，正准备按信用证规定发运货物时，接到本国商检机构通知，称因该货非本国产品，不能签发产地证书。

于是，A公司电请B公司取消信用证中要求提供产地证书的条款，遭到B公司拒绝，双方发生争议。

A公司提出，其对提供产地证书的要求从未表示同意，因而无义务提供产地证书，B公司则坚持A公司有此义务。

[问题]依据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，A公司有无提供产地证书的义务?[分析]本案的核心问题是：A公司提供产地证书是否为合同中的一项条款。

如果提供产地证书是合同的内容之一，A公司当然有义务提供产地证书，如果不是，A公司也就没有此项义务。

A公司在向B公司发出要约时，没有包括提供产地证书的内容，提供产地证书是B公司作出接受通知时所增加的内容。

那么，这一增加是否构成合同的内容呢?依照《联合国国际货物销售合同公约》第19条的规定，对要约表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，除要约人在不过分延迟的期间内，以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。

如果要约人不作出这种反对，合同的条件就以该项要约的条件以及接受通知内所载的更改为准。

对于如何判定一项添加或不同条件是否在实质上变更了要约的条件，《联合国国际货物销售合同公约》规定：有关货物价格、付款、货物质量或数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更要约的条件。

B公司要求卖方提供产地证书属于对要约的非实质性添加，卖方没有在合理期间内对此添加提出反对意见。

因此，提供产地证书就成为合同的组成部分，A 公司有义务提供产地证书。

国际货物销售合同商订中承诺何时生效1999年9月12日，中国A公司以信件方式向荷兰B公司提出一项书面要约，以每公吨CIF鹿特丹l 840元人民币的价格向B公司销售某初级产品210公吨，要约规定B公司应在20_天内作出承诺。

荷兰B公司收到要约后，在规定的期限内向A公司发出了载有承诺通知的信件，该信件本来可在承诺期限的最后一天即10月1日送达A公司，但因适逢十一国庆节信件未能送达A公司，直至假期后的第一个工作日即10月4日承诺通知才送达A公司。

A公司收到承诺通知后，认为该承诺已逾期，便未予理睬。

后B公司要求A公司履行交货义务，A公司以B公司的承诺因逾期而无效为由，认为A、B两公司间的买卖合同并未成立，A 公司不应承担交货义务，双方为此发生争议。

评析：本案涉及国际货物销售合同商订过程中承诺的生效问题。

承诺是指受要约人同意接受要约的全部条件以缔结合同的意思表示。

承诺一旦生效，合同即告成立，当事人便开始享有合同规定权利和承担合同规定的义务。

承诺必须在合理的期限内向要约人作出，如果要约规定了承诺期限则受要约人应该在规定的期限内作出承诺，逾期承诺并不发生承诺的法律效力，而被视为一项新的要约。

根据《公约》第18条第2款及我国《合同法》第23、26条的规定，承诺于承诺通知到达要约人时生效，承诺应当在要约确定的期限内到达要约人，要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：(1)要约以对话方式作出的，受要约人应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；(2)要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

据此，一项承诺若不能在上述期限内到达，承诺则为无效。

至于如何计算承诺期间，《公约》第20条和我国《合同法》第24条均规定，要约以信件或电报方式作出的，承诺期间自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。

信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。

要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期间自要约到达受要约人时起算。

《公约》第20条第2款同时规定，在计算承诺期间时，期间内的正式假日或非营业日应计算在内。

但是，如果承诺通知在承诺期间的最后一天未能到达要约人，而那天在要约人营业地正是假日或非营业日，则承诺期间应顺延至下一个营业日。

本案中，A公司于9月12日发出载有要约的信件，那么承诺的期间应从9月12日起算至10月1日结束。

因为lO月1日是正式假日，所以承诺期间的最后一天应顺延至下一个营业日即10月4日，B公司的承诺通知应在该时间内到达要约人方为有效。

B公司的承诺通知于10月4日到达A公司，并未逾期，A、B两公司间的买卖合同已成立，A公司应当向B公司履行交货义务。

另外，根据《公约》第21条及《合同法》第28、29条的规定，对于逾期承诺，只要要约人及时通知受要约人该承诺有效，则此承诺仍发生法律效力。

对于受要约人在承诺期限内发出的，按照通常情形能够及时到达，但因其他原因而超过承诺期限到达要约人的承诺，《公约》及《合同法》均认定该承诺有效，除非要约人及时通知受要约人因承诺超过期限而不接受该承诺。

（三）违约责任是否成立[案情]1996年5月6日，德国A公司与我国B公司签订了一份玉米买卖合同。

合同规定，B公司向A公司出售1万公吨玉米，价格条款为：102美元／公吨CIF 汉堡；交货期为1996年7月至8月。

1996年6月10日，B公司向A公司发送传真称：“货源紧张，价格上涨，难于按合同价供货。

建议将合同价格改为112美元／公吨CIF汉堡，否则，不得不撤销合同。

”6月12日和6月15日，A公司两次给B公司发来传真，不同意提价，要求B公司按原先规定履行合同。

6月20日，B公司再次给A公司发去传真，称：“建议将价格由原先的每公吨102美元调至每公吨110美元，交货期延一个月。

”6月22日，A公司致电B公司，要求其在25日前确认其将履行原合同，否则，A公司将不得不另寻卖主。

6月24日，B公司回电A公司，仍坚持每公吨110美元的价格，否则“取消合同”。

7月10日，A公司与我国C公司签订了购买1万公吨玉米的合同，每公吨112美元CIF汉堡。

虽然其他公司可以稍低的价格向A公司出售同类货物，却无法像C公司一样在7、8月份交货。

7月20日，A公司在我国法院提起诉讼，要求B公司赔偿两份合同之间的差价损失10万美元(每公吨差价10美元)及诉讼费用2万美元。

在开庭审理时B 公司声称：买卖双方已有多年的业务往来，以前曾有过多次B公司要求修改合同条款，而A公司予以接受的情况，这次A公司属故意刁难。

而且，A公司不接受B公司20每公吨110美元的提价，却与C公司签署了每公吨112美元的合同，故意扩大损失。

因此，B公司拒绝对A 公司作出任何赔偿。

[问题]1．B公司是否应承担违约责任?2．根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，A公司10万美元的差价损失是否应完全得到赔偿?[分析]1．B公司应承担违约责任。

B公司在与A公司签订了合同之后，就应该按照合同的要求履行合同。

B公司当然可以提出修改合同的建议，但是在A公司接受其修改合同的建议之前，原合同依旧对双方具有约束力。

B公司无权以A公司不接受其修改合同的建议为由而_‘‘撤销合同”；B公司也无权以A公司以前均接受其修改合同的建议为由，而要求A公司此次一定要接受其修改合同的要求。

在原合同依然有效的情况下，B公司拒绝按合同规定交付货物，构成违反合同，应承担违约责任。

2．A公司10万美元的差价损失应完全得到赔偿。

《联合国国际货物销售合同公约》规定，一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与对方当事人因其违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。

在本案中如果B公司履行了合同义务，A公司就不会多花费10万美元来购买替代货物。

因此，A公司多花费的10万美元就是因B公司违约所遭受的损失。

当然，按照《联合国国际货物销售合同公约》的有关规定，非违约方可提出的损害赔偿额是受一定条件的限制的。

首先，“这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失”；其次，“声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。

如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除可以减轻的损失数额。

”在本案中，如果B公司想驳回A公司的10万美元的全部差价损失，他可以：第一，证明自己在订立合同时没有预料到、也不应预料到违反合同可导致A公司10万美元的损失；第二，如果A公司采取积极措施，本来可以使差价损失降低到10万美元以下。

但是，由于A公司购买替代货物的价格与原合同所约定的价格并无很大差别，所以，B公司很难证明其违约行为可导致对方10万美元的损失是其在订立合同时所不应该预料到的。