资料卡：
2007年6月，南海成长创业投资有限合伙 企业在深圳成立，成为新修订的《中华人民共 和国合伙企业法》生效后国内第一家以有限合 伙方式组织的创业投资企业。修订启的新《合 伙企业法》共109条，于2007年6月1日施行。 与原《合伙法》相比，新《合伙企业法》增加 了有限合伙制度，明确法人可以参与合伙，极 大地完善了现有的合伙企业制度，直接推动了 有限合伙制企业的产生，也为中国创业投资的 制度创新奠定了基础。
教学案例：
某合伙企业的经理王某以该企业的名义向曹某借款 2万元，约定半年后还本付息，并在借据上加盖了该企 业公章。半年后，曹某拿着到期的借据找到该企业，要 求偿还所借款项及约定的利息2．2万元，不料遭到该企 业所有合伙人的拒绝。他们拿出本企业规定的“经理职 责”证明王某根本没有代表企业向外举债的权利，并说 王某借款纯属越权行为，该由他个人负责。
第二章
国际商事组织法
三、合伙企业的事务执行
合伙人就合伙企业有关事项做出决议时，一般采 用一人一票、少数服从多数的原则进行表决，但下列 事项须经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不 动产；②改变合伙企业的名称；③转让或者处分合伙 企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关 申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提 供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员；⑦依照合伙协议的有关事项。
第二章
国际商事组织法
四、合伙企业内部各合伙人之间的关系
1、合伙人的权利 （1）分享利润的权利 (2）参与经营管理的权利 （3）监督和检查账目的权利 （4）获得补偿的权利 2、合伙人的义务 （1）缴纳出资的义务 （2）忠实的义务 （3）谨慎和注意的义务 （4）不得随意转让出资的义务
教学案例：
华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合 伙协议中规定了对利润分配和亏损的分担办法：甲分配或分担3／5 后，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或者调解 解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。 该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽 车配件的生产和销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。
请思考以下问题：
王某的借款行为对该企业是否有效？该合伙企业是 否该偿还这笔借款的本息，为什么？
点评：
作为企业的合伙人，王某虽然在内部 协议中没有借款权，但根据合伙企业法相 关规定，合伙人之间的内部协议。不得对 抗不知情的第三人，对于王某对外代表企 业借款的行为、合伙企业中其他合伙人应 承担连带责任，应按协议还本付，但他们 可以就由此造成的损失向王某追索。
第二章
国际商事组织法
第三节 合伙企业
一、合伙企业概述 （一）合伙的含义和特征 合伙企业通常是指两个以上的自然人通过 合伙契约共同出资、共同经营、共享收益、共 担风险，并且对企业的债务承担无限连带责任 的商事组织。
第二章
国际商事组织法
（二）合伙企业的分类 1、显名合伙和显名合伙 2、普通合伙和有限合伙
第二章
国际商事组织法
五、合伙企业对第三人的关系
（1）每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中 所作出的行为，对合伙企业和其地合伙人都具 有约束力。 （2）合伙人之间如对任何一个合伙人的权利有 所限制，不得用以对抗不知情的第三人。 （3）合伙人在从事通常的合伙业务的过程中所 作的越权行为，应由合伙企业承担责任。
第二章
国际商事组织法
六、合伙企业的解散和清算 （1）协议解散。 （3）强制解散。 （2）依法解散。
无论因何事由解散合伙企业，合伙人都应对合伙 财产进行清算。如果合伙企业的财产（包括债权）不 足以清偿合伙企业的债务，普通合伙人对余债承担连 带的无限责任。但是，如果合伙财产清偿了所有债务 之后仍有剩余，则所有合伙人都有权按其投资比例参 加该剩余财产的分配，合伙协议另有规定的除外。
第二章
问题：
国际商事组织法
1、服装加工工厂的全部资产用来偿还丁的债务，丁仍 然有5万元的债权没有实现，在这种情况下，丁是否可 以要求甲乙丙个人偿还？ 2、假设服装加工厂的全部资产已全部用来偿还债务， 甲又按约定的债务负担比例偿还了丁2.5万元，丁是否 还可以要求甲偿还剩下的2.5万元？ 3、合伙企业的财产构成是什么？
第二章
国际商事组织法
（3）合同效力要看某机械公司是否知道或 者应当知道甲没有签订合同的权利。如果 不知道，按照《民法通则》关于善意第三 人的规定，合同是具有法律效力的，因比 协议造成的损失，可以向甲追偿（《合伙 企业法》第六十九条规定，合伙人对本法 规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人 同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙 企业或者其他合伙人造成损失的，依法承 担赔偿责任）。如果机械厂已知甲无执行 钗而签订合同，则可以认定为和甲有共同 过错，合同无效，由此造成的损失由甲和 该厂共同赔偿。
第二章
国际商事组织法
蔡佩
无锡旅游商贸高等职业技术学校
第二章
国际商事组织法
思维拓展：
课堂讨论：你认为独资企业有 哪些优缺点？
导入案例：
案情：2000年5月，甲乙丙三人共同
开办了一个服装工厂，经工商行政管理 部门核准为合伙企业。其中，甲以自己 300平方米的房屋作为厂房，乙出资5万 元用于购置设备及开办费用，三人约定 丙以其劳务出资，丙约定三人利润分配 与债务负担比例为5：3：2。企业开业运 营以后，由于经营不善，至2001年5月， 服装加工厂对原材料供应商丁的负债已 达15万元。经核算，服装厂的资产现价 值为10万元。
第二章
国际商事组织法
课堂讨论：
假如现在你要成立一 家合伙企业，你认为要满 足哪些条件？
第二章
国际商事组织法
二、合伙企业的设立
1、有两个或两个以上的合伙人 2、有书面合伙协议 3、 有各合伙人认缴或实际缴 付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营场所及必要的生产经 营条件
第二章
国际名称及各合伙人的姓名。 （2）合伙企业所经营业务的性质和经营范围。 （3）合伙的期限。 （4）合伙人之间利润的分配和损失的分担办法。 （5）每一合伙人出资的种类及金额。 （6）合伙人认为必须约定的内容。 （7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利益的 处理方法以及合伙企业继续存续的途径。 （8）合伙企业的经营管理方式。
请思考以下问题：
（1）乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利？ （2）甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配 件的门市部，门市部的货卖给大发汽车配件厂？ （3）假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额为10 万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了12万元的合同，此 合同是否有效？
根据合伙企业的特点，回答以下问题：
（1）B以合伙企业的名义与D签订的一份合同是否有效？ （2）合伙企业无力偿还债权人E的6万美元债务，如果E要求C偿还， C是否有义务全部偿还？ （3）如果C偿还了债权人E的6万美元债务，他可否要求A、B分担？ 如果分担，比例如何？
点评：
（1）B以合伙企业的名义与D签订的一份合同有效。因为每个合伙 人原则上享有平等参与管理合伙事务的权利，任何一个合伙人都有 权代表合伙企业从事业务活动，合伙企业内部对合伙人的职权限制 ，不得对抗善意第三人。 （2）如果E要求C偿还全部6万美元债务，则C有义务全部偿还。因 为合伙企业中的（普通）合伙人对合伙企业债务负无限连带责任。 当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人有义务 以自己的个人财产承担责任。 （3）如果C偿还了债权人E的6万美元债务，他可以要求A、B分担 ，比例应为各承担1／3。因为，当合伙企业协议未约定普通合伙人 的利润与亏损分配或分担方案时，各国法律均规定由普通合伙人平 均分配或分担，而不考虑具体合伙人在合伙企业中的出资比例或出 资形态。这是由合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的特点决 定的。
第二章
国际商事组织法
六、合伙企业的解散和清算
（1）协议解散。 （2）依法解散。 （3）强制解散。
七、入伙与退伙
（一）入伙 （二）退伙
综合案例：
A、B、C 3人分别投资7万美元、2万美元和1万美元，组建一 个合伙企业。3人约定：曲A负责合伙企业的经营管理，对外签订合 同，B、C二人不得以合伙企业名义对外签订合同。某一日，B以合 伙企业的名义与D签订了一份合同，D只知道B是合伙人，不知道A、 B、C三人的约定。A认为这个合同无效。后来，合伙企业无力偿还 债权人E的6万美元债务，E要求C偿还全部债务，被C拒绝。C认为自 己投资只占合伙企业的1／10，因此只同意还10％的债务。
点评：
（1）《合伙企业法》第二十八条规定：合伙人 依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作 出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有 约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票 的表决办法。也就是说在合伙企业中，各方出 资额虽不同，但只要合伙企业没有约定，对合 伙事务均有同等的决定权。 （2）甲与王某建立门市部，把货卖给大发配件 厂的行为是违反《合伙企业法》的，可以要求 停止侵害，赔偿损失。或者按照《合伙企业法 》第五十条的规定对甲除名。《合伙企业法》 第三十条规定：合伙人不得自营或者同他人合 作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协 议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人 不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事 损害本合伙企业利益的活动。
课外作业：
一、书本P38 判断题：3、 单项选择 ：2、3、 二、补充：思考题 1、合伙企业的内部关系有哪些？
多项选择题
1、下列关于合伙企业事务执行的叙述，正确的有（ ）。 A.各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利 B.合伙人就合伙企业有关事项作出决议时，一般按照出资的多少 进行投票 C.以合伙企业名义为他人提供担保必须经全体合伙人一致同意 D.受托执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业 2、合伙的特征包括( ) A.合伙是“人的组合” B.合伙是“资本的组合” C.合伙人对企业债务负连带无限责任 D.合伙企业一般不是法人