案例正文:格力电器董事会换届选举：机构投资者“亮剑”1摘要：本案例描述了2012年5月格力电器董事会换届选举过程，公司第一大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁兼党委书记周少强由于未获得足够的股东投票意外落选，而由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇成功进入公司董事会。

这一出人意料的董事会换届选举结果成为机构投资者参与公司治理的成功事例，深入分析这一事例背后的积极因素，不仅会增强其他机构投资者参与公司治理的信心，还会为机构投资者广泛参与公司治理提供一些值得借鉴的经验和启示。

关键词：董事会；换届选举；机构投资者；大股东；格力电器0 引言2012年5月25日，在格力电器股东大会进行的董事会换届选举中出现戏剧性一幕：由第一大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁兼党委书记周少强，因未获得足够的股东投票意外落选，而由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇则顺利进入公司第九届董事会。

格力电器2012年5月26日发布的股东大会决议公告显示，除周少强外其他八位董事候选人的支持率都在95%以上，而周少强得票数仅占出席会议所有股东所持表决权的36.6％，未达到出席会议所有股东所持表决权的50％，因此没能当选。

由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇，得票数占出席会议所有股东所持表决权的113.66％，支持率仅次于董明珠。

一时间，格力电器董事会换届选举结果在业内引起热议。

因为，多年以来，在国内公司治理实践中，第一大股东推荐的董事候选人被董事会拒之门外实属罕见，而由机构投资者推荐的董事能够成功进入公司董事会更是前所未有。

时任中国证监会主席的郭树清对此也给予了积极评价。

那么，为什么格力电器大股东推荐的董事候选人会意外落选，而由机构投资者推荐的董事候选人会成功进入公司董事会呢？其中的缘由值得进一步1.本案例由辽宁大学商学院韩亮亮、查正东、李苍宇、赵月美和王佳共同撰写,作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。

3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。

4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。

探究……1 格力电器简介1.1 公司发展现状格力电器，全称珠海格力电器股份有限公司，是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业，格力电器旗下的“格力”品牌空调，是中国空调业唯一的“世界名牌”产品，业务遍及全球100多个国家和地区。

家用空调年产能超过6000万台(套)，商用空调年产能550万台(套)；2005年至今，格力空调产销量连续8年领跑全球，用户超过2.5亿。

2012年实现营业总收入1001.10亿元，纳税超过74亿元，连续12年上榜美国《财富》杂志“中国上市公司100强”。

2013上半年格力电器实现营业总收入534.89亿元，较上年同期增长10.74%；净利润40.15亿元，较上年同期增长39.85%。

作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，格力电器致力于为全球消费者提供技术领先、品质卓越的空调产品。

在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武汉、石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等9大生产基地，8万名员工，至今已开发出包括家用空调、商用空调在内的20大类、400个系列、7000多个品种规格的产品，能充分满足不同消费群体的各种需求；拥有技术专利8000多项，其中发明专利2000多项，自主研发的超低温数码多联机组、直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1赫兹变频空调、R290环保冷媒空调、无稀土变频压缩机、双级变频压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白，改写了空调业百年历史。

在激烈的市场竞争中，格力空调先后中标2008年“北京奥运媒体村”、2010年南非“世界杯”主场馆及多个配套工程、2010年广州亚运会14个比赛场馆、2014年俄罗斯索契冬奥会配套工程等国际知名空调招标项目，在国际舞台上赢得了广泛的知名度和影响力，引领“中国制造”走向“中国创造”。

1.2 公司实际控制人及股权结构格力电器公司实际控制人是珠海市国有资产管理委员会，具体控制链条见图1。

是珠1000，书战，公司的股东分别为格力电器的10家重要的区域性销售公司。

目前，河北京海担保在格力电器的持股量已经达到9.38%。

格力电器第三、四大股东变化较大，截至2011年末，摩根斯坦利和易方达基金分别是公司的第三、四大股东，但2012年第一季度末，耶鲁大学以52，808，544股取代了摩根斯坦利公司第三大股东的位置。

在2012年5月召开2011年年度股东大会之前，鹏华基金以50,365,800股取得公司第四大股东地位。

格力电器其他大股东主要是QFII和国内证券基金。

近几年，格力电器越来越受到QFII机构的青睐。

截至2012年第一季度末，除了耶鲁大学基金会是持有格力电器股票最多的一只QFII，为1.76%，还有摩根斯坦利和美林证券，分别持有1.58%和1.31%的股份，瑞银集团和花旗全球也分别持有了1.29%和1.11%的格力电器股份。

格力电器除了鹏华基金持有1.68%股份外，易方达基金公司旗下14支基金合计持有格力电器4.84%的股份。

从股东话语权来看，QFII和国内证券基金在格力电器中是仅次于大股东格力集团和二股东河北京海担保投资的第三大类投资者。

2 焦点事件——董事会换届选举2.1 董事会换届选举背景格力电器第八届董事会成员任期至2012 年 5 月，格力电器第八届董事会成员共8人，他们是：来自第一大股东格力集团的朱江洪、董明珠和鲁君四3人。

来自第二大股东京海担保公司的郭书战和来自恒富(珠海)置业有限公司的孙蒋涛。

另外，董事会中还包括了3名独立董事，分别是朱恒鹏、钱爱民、贺小勇。

在此次董事会换届选举中，格力电器的创始人朱江洪将正式卸任。

早在2005年格力电器进行股改时，当时已经60岁的格力集团党委书记、董事长和总裁朱江洪就面临着退休，但是众多基金经理通过手中的股权向格力电器大股东格力集团施压，迫使朱江洪“超期服役”了7年。

另外，除了朱江洪卸任外，郭书战和孙蒋涛也将不再担任公司董事。

2.2 耶鲁大学奔走于机构投资者之间耶鲁大学与格力电器日常接洽时一直比较低调，其资本运作事宜均由一家名为“高瓴资本”（Hillhouse Capital Management）的机构负责，这个高瓴资本是由几年前向耶鲁大学捐款8,888,888美元的华人张磊所创办。

在推选新董事之前，耶鲁大学旗下的高瓴资本负责人曾通过电话联系易方达价值成长的基金经理，提出希望共同推荐新的候选董事冯继勇，但易方达表示有顾虑，认为珠海市里对格力电器的决策有较大的话语权。

在2012年4月中旬，耶鲁大学旗下的高瓴资本负责人在格力电器遇到了恰好来调研的鹏华基金研究员。

耶鲁大学向鹏华基金提出共同举荐冯继勇进入格力董事会的建议。

鹏华基金经理对此颇有共识，在征求了鹏华投资决策委员会的意见后，答应与耶鲁大学基金会共同推选董事候选人冯继勇。

2.3 董事会换届选举过程首先，根据《公司法》、《公司章程》和相关程序，由公司大股东推荐董事候选人，由董事会推荐独立董事候选人。

第一大股东格力集团推荐董明珠、周少强、鲁君四、黄辉为公司第九届董事会董事候选人，第二大股东河北京海担保投资有限公司推荐张军督为公司第九届董事会董事候选人，第三大股东耶鲁大学（Yale University）和第四大股东鹏华基金管理有限公司推荐冯继勇为公司第九届董事会董事候选人；公司董事会推荐朱恒鹏、钱爱民、贺小勇为公司第九届董事会独立董事候选人。

其次，由董事会确定第九届公司董事会董事候选人。

2012年5月3日，格力电器召开了第八届第二十四次董事会。

经董事会提名委员会审查后提交董事的可日上年，主公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师列席了现场会议。

九名董事候选人中除周少强外，其余八人均出席了股东大会。

本次股东大会采用现场投票表决，根据公司章程和股东大会议事规则，格力电器采用累积投票制选举董事。

在股东大会现场，机构投资者对“空降兵—周少强”的质疑不断升级，格力股东大会遭遇数次长时间尴尬冷场，集体沉默最久的一次时间长达38秒种。

在股东大会现场，部分机构投资者表示，如果董事会的构成不合理，将2.4 董事会换届选举结果格力电器股东大会议事规则第五章第三十五条规定：“根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。

”根据以上规定，9名董事候选人中有8人符合规定，组成了公司新一届董事会。

“空降兵”周少强仅获得7.30亿支持票，占比36.60%，没能成功进入公司董事会，而由耶鲁大学和鹏华基金推荐的“新人”冯继勇爆冷获得22.68亿支持票，占比113.66%，仅次于董明珠，顺利进入公司董事会。

耶鲁大学派出的代表在听完表决结果后起身匆匆离去，甚至未与鹏华基金代表相互握手致贺。

在当天举行的格力电器九届一次董事会会议上，选举董明珠担任格力电器董事长兼公司总裁，黄辉、庄培也被续聘为公司副总裁。

3 尾声格力电器此次董事会换届选举结果引起了业内人士的广泛关注，换届选举结果至少有两点出乎人们的意料之外：一是作为持股比例约20%的格力电器第一大股东所推荐的格力电器董事候选人周少强在公司股东大会上落选。

周少强曾就职于珠海市建设银行和深圳发展银行珠海支行，之后历任珠海市国资委改革重组科科长、副主任兼党委委员等职。

2012年5月调任格力集团总裁兼党委书记。

集国资委派遣和集团总裁双重身份于一身的董事候选人竟然会落选，人们普遍觉得不可思议；二是由耶鲁大学和鹏华基金推荐的董事候选人冯继勇成功进入公司董事会。

冯继勇是北京中伦文德律师事务所合伙人，中华全国律师协会会员、北京律师协会会员，同时兼任北京律师协会私募与风险投资委员会副主任、中国人民大学律师学院客座教授等职。

在此之前的国内公司治理实践中，还没有出现过机构投资者通过累积投票制将推荐的董事候选人成功派驻到公司董事会的情形，这同样让人们感到意外。

面对社会各界对格力电器董事会换届选举结果的热议，格力电器实际控制人——珠海市国资委在5月31日对媒体表示：“格力集团按照团队搭配原则推荐了格力电器第九届董事会成员候选人，新一届董事会由格力电器2011年度股东大会依法选举产生，我们尊重本次股东大会的决议。

格力电器董事会一经选举产生，代表的是全体股东的利益，我们相信格力电器董事会会正确履行权利义务。

”不过，按照格力电器公司章程的规定，董事会应由9名董事构成，而时至今日仍差一个董事席位。