××公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步健全和规范××有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，维护公司和股东利益，保证公司经营、管理工作的顺利进行，确保董事会决策的科学高效，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《××有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条公司设立董事会，董事会由人组成，其中：根据实际情况表述，经股东会选举通过并产生。
董事为自然人，无需持有公司股份。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条董事会设董事长一名，在公司需要时可设立副董事长1人。
董事长为公司法定代表人，由股东方负责推荐，经董事会选举产生。
第五条董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第六条董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司章程和本章程的规定，履行董事职务。
第七条董事会下,可设立招标决策委员会等专门委员会。
各专门委员会成员分为常任委员和非常任委员，常任委员由董事担任，非常任委员由公司职员、外部专家组成。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
工作小组成员可由公司职员兼任。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条董事会设董事会秘书一名。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，向董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
公司未设置董事会秘书时，由董事长在公司内指定专人负责相关工作。
第九条董事会秘书职责（1）董事会秘书按照本规则规定程序筹备股东会和董事会会议；（2）参加股东会、董事会及公司相关会议；（3）准备和提交股东会和董事会会议有关会议文件和资料；（4）负责股东会、董事会会议记录，整理会议纪要；（5）负责股东、董事的信息沟通及协调，及时准确传递信息和沟通情况；（6）协助董事长督查股东会、董事会决议的执行情况和执行结果，并向董事长汇报；（7）组织和制订董事会和专业委员会运转的各项制度；（8）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向董事会报告；（9）负责保管公司股东名册、董事名册，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；（10）协助董事、监事和其他高级管理人员了解决策中涉及的法律、法规、规章、规则等；（11）在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；（12）协助董事会下属各专业委员会的相关工作；（13）完成董事长交办的其他事项。
第三章董事会及董事长的职权第十条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十一条董事会的决策程序为：（1）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，形成会议纪要，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。
（2）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议，通过后由总经理组织实施。
（3）人事任免程序：董事长、董事会、总经理，根据公司章程，在各自的职权范围内行使人事任免权力。
（4）管理制度程序：财务管理制度、薪酬管理制度、招标管理办法、成本管理办法、合同管理办法、总经理办公会议事规则为公司基本管理制度。
基本管制度由总经理组织拟订，经董事会批准后执行。
（5）重大事项工作程序：重大事项由董事会委托总经理组织有关人员拟订后，由董事会审议通过后形成决议。
重大事项包括基本制度、项目定位方案、项目开发策略、公司年度经营计划、投资计划、开发方案、成本方案、销售方案、营销计划方案及费用预算方案、产品定价及调整策略产品定价方案、年度经营计划价格调整方案、年度资金计划方案、战略投资人引进方案及董事会认为的其它重大事项。
重大事项的审议应当以现场会议的形式召开。
举行董事会会议的法定人数不应低于五人，且公司各方股东推荐的董事至少各有一名参会。
第十二条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条董事会授权其他董事在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第四章董事会会议的召集、主持及议题、结果第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条董事会会议由董事长召集和主持；因特殊原因，董事长也可指定其他董事召集和主持。
第十六条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十七条有下列情形之一的，董事长可召开临时董事会会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）总经理提议时。
第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（1）提议人的姓名或者名称；（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（4）明确和具体的提案；（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条董事会定期会议议题由董事提出，董事会临时会议议题由董事长、董事、董事会专业委员会负责人、监事、总经理、经营班子成员提出。
第二十条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日报告董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对于列入会议议程的议案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事、固定列席人员及被批准临时列席人员。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条公司董事会审议的事项或事宜须以报告、议案或提案（以下均称为议案）的方式提出或提交。
第二十二条董事、董事会专业委员会负责人、监事、总经理、经营班子成员有权作为提案人提出议题及议案。
公司各部门也可提交公司董事会职权范围内的议题及议案，但须按照公司各项管理制度、程序和审核权限的规定通过上述提案人提交，如议题及议案按制度和程序通过议案合规性预审并被采纳进入会议议程，提交该议案的部门分管领导或部门负责人应列席会议并充分客观陈述。
董事会秘书也可以按照公司各项管理制度和程序向公司各部门征集议案并依照议案预审程序审核通过后，报董事长同意后进入会议议程。
（1）监事可提出的议题主要包括：对公司财务报告的异议；对于董事会审议事项的程序和决议的异议，对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及公司章程的行为；对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的高级管理人员提出处理建议；以公司经营情况异常提出议案等。
（2）公司董事、总经理或经营班子成员可提出的议题主要包括：公司的经营计划和投（融）资计划在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的年度经营计划和预算方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的利润分配方案和弥补亏损方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司增加或者减少注册资本、发行债券方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司融资方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司担保、资产抵押、委托理财等事项在执行时遇重大变化须终止或调整；公司各类投资行为在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的基本管理制度在执行时遇重大变化须调整；公司内部管理机构的设置在执行时遇重大变化须调整；公司根据业务发展情况确定公司人员编制在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的薪酬管理制度和薪酬方案在执行时遇重大变化须终止或调整等。
第二十三条议案提交及会议结果：（1）向股东会的报告内容的议案：议案及相关资料由提出议案的董事提交并签字确认。
会议结束后形成会议纪要。
（2）执行股东会决议的方案和评价股东会决议执行结果的议案：议案及相关资料由提出议案的董事提交并签字确认。
会议结束后形成会议纪要。
（3）公司的经营计划和投（融）资计划的议案：议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。
会议结束后形成决议。
（4）公司的年度经营预算方案的议案：议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。
会议结束后形成决议。
（5）公司的利润分配方案和弥补亏损方案的议案:议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或董事会直接责成财务负责人组织制订。
会议结束后形成会议纪要。
（6）公司增加或者减少注册资本、发行债券方案的议案：议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或董事会直接责成财务负责人组织制订。
会议结束后形成会议纪要。
（7）公司融资方案的议案：议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。
会议结束后形成决议。
（8）关于公司战略投资人和财务投资人的引进方案的议案：议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或在董事会直接领导下，责成相关部门制订。
会议结束后形成会议纪要。
（9）关于公司担保、资产抵押等方案的议案：议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。
会议结束后形成决议。
（10）关于资产处置方案的议案：议案及相关资料由董事会直接责财务负责人组织制订，或要求总经理组织有关人员制订。
会议结束后形成会议纪要（针对超过公司上年度经审计的净资产10%（含10%）的资产处置草案）或决议（针对不超过公司上年度经审计的净资产10%（不含）的资产处置）。
（11）关于公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案的议案：议案及相关资料由董事会直接责成相关部门制订，或要求总经理组织有关人员制订。
会议结束后形成会议纪要。
（12）关于公司的基本管理制度的议案：议案由总经理或经营班子成员提交并签字确认。