新公司法
第一百二十七条 股份的 发行，实行公平、公正的 原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。
第一百三十二条 国务院 可以对公司发行本法规定 以外的其他种类的股份， 另行作出规定。
政府债券的发行和交 易，由法律、行政法 规另行规定。
新证券法
第二条 在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国 务院依法认定的其他证券的 发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人 民共和国公司法》和其他法 律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份 额的上市交易，适用本法； 其他法律、行政法规有特别 规定的，适用其规定。
新证券法总则中的内容变化
新证券法第一章总则，共九条。内容包括立法目 的、适用范围、基本原则、管理体制等内容。
本次主要修订了其中的二条，主要包括： 1、调整范围增加了证券衍生品种； 2、对混业经营给予了法律支撑，也为以后的 金融改革预留了空间。
新证券法调整范围的变化
现行证券法
第二条 在中国境内， 股票、公司债券和国 务院依法认定的其他 证券的发行和交易， 适用本法。本法未规 定的，适用公司法和 其他法律、行政法规 的规定。
经济法课件第六章
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、 《证券法》修改对资本市场的影响
第二部分 《证券法》修改的主要特点
一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。
二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范 证券市场风险。
三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保 护制度 。
四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的 发展经验 。
五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清 晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分
《证券法》修改的主要内容
• 新证券法总则中的内容变化 • 证券发行
• 股票发行 • 公司债券发行 • 证券上市 • 股票上市 • 公司债券上市 • 证券交易及禁止的交易行为 • 信息披露 • 上市公司收购
（四）发起人制订公司章程， 并经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合 股份有限公司要求的组织机构；
1、从法律上定义了公开发行；
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2、增加了发行保荐制度；
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3、将现行公司法中的有关证券公开发行的条款完善后全
部移到了证券法 。
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4、增加了IPO申请文件的预披露制度；
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5、建立证券发行的纠错机制
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6、规定了发行失败条件和发行人应负的责任 35
证券发行审核制度
废除审批制，证券公开发行全面实行核准
第六条 证券业和银行业、 信托业、保险业实行分业 经营、分业管理，证券公 司与银行、信托、保险业 务机构分别设立。国家另 有规定的除外。
有关证券发行的主要修改内容
新证券法第二章证券发行，共二十七条，主要对证券发行的 条件、核准机关、程序、申请文件、发行保荐及承销等内容 作出了规定。
本次修订，修改了十二条，增加了十条，删除了三条，主要 包括：
现行证制券法。
新证券法
第十条 公开发行证 券，必须符合法律、 行政法规规定的条件， 并依法报经国务院证 券监督管理机构或者 国务院授权的部门核 准或者审批；未经依 法核准或者审批，任 何单位和个人不得向 社会公开发行证券。
第十条 公开发行证券， 必须符合法律、行政法 规规定的条件，并依法 报经国务院证券监督管 理机构或者国务院授权 的部门核准；未经依法 核准，任何单位和个人 不得公开发行证券。
公开 发行
新公司法第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发 起设立或者募集设立的方式。
股份有限公司的设立条件
现行公司法
第七十三条 设立股份有限 公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数; （二）发起人认缴和社会公开
募集的股本达到法定资本最低 限额；
（三）股份发行、筹办事项符 合法律规定；
证券衍生品种发行、交易的 管理办法，由国务院依照本 法的原则规定。
第四十二条证券交易以 现货和国务院规定的其 他方式进行交易。
为我国金融改革中出现的混业经营预留间
现行证券法
第六条 证券业和银 行业、信托业、保险 业分业经营、分业管 理。证券公司与银行、 信托、保险业务机构 分别设立。
新证券法
第一百六十七条第四款 股 份有限公司按照股东持有 的股份比例分配，但股份 有限公司章程规定不按持
股份有限公司的设立方式
发起设立
设立方式 募集设立
向特定对象募集 －私募（新增）
向累计不超过二百人的 特定对象发行
非公 开
发行
向募 集
向不特定对象发行 其他发行行为
公开发行与非公开发行
“公开发行”概念最早见于《股份有限公司规范意见》， 《股票条例》第81条进一步规定了该术语的含义，即指 发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发 行人股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。
新证券法第十条二款对“公开发行”进行了界定，有下 列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证 券；(二)累计向超过二百人的特定对象发行证券；(三)法 律、行政法规规定的其他发行行为。
依此，除公开发行者外，其他方式都属于非公开发行。
新证券法第十条三款规定，非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
证券发行的分类
投资者身 份和人数
股票发行 发行价格
证券类型
发行时间
公开发行 非公开发行
面值发行 溢价发行 折价发行 中间价发行
设立发行 新股发行
公司债券发 行
普通公司债券 可转换为股票的公司债券
设立发行与新股发行
设立发行，指为设立股份公司而首次发行股 票，股份公司因发行完成而设立。
新股发行，指股份公司成立后，为扩大已有 的公司规模而发行新股，即增资发行。
股份发行的原则
现行公司法
第一百三十条 股份的发 行，实行公开、公平、公 正的原则，必须同股同权， 同股同利。
同次发行的股票，每股的 发行条件和价格应当相同。 任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相 同价额。