A生物医药有限公司与B投资有限公司

投资框架协议书

本投资意向书不具备法律效应。且投资事件的各参与方都是建立在互惠互利的条件下，如无其他特殊情况，本投资协议将在签署60天后过期。

一．参与各方

甲方A生物医药有限公司（以下简称：A或公司）

乙方1）B投资有限公司（以下简称B）所管理的基金

2）其他一致行动人

投资金额￥30,000,000元人民币

其中，B投资3000万元

陈述和保证按照同类型增资交易的惯例，甲方必须提供关于对甲方以及

其子公司（“A”）的标准陈述、保证和承诺，包括

1.A（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理

的准确性，并符合中国会计准则；

2.A的原有注册资本无出资瑕疵；

3.A对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权

并对权利瑕疵做出了说明；

4.除A各关联公司之间，A未有对外担保，也未有对外

借款或者贷款；

5.没有未经披露的债务或诉讼；

6.甲方原股东已经通过董事会和股东会决议，同意此次

交易。

二. 股权投资

乙方式增资扩股

增资扩股由甲方向乙方发行普通股票。

主要合同 1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议；（工商登

记用）

2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议（本投资意向

书涉及的其他主要条款）。

购买价格甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币

乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持

有甲方23.08% 的股权。

乙方董事本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事（“乙方董事”）进入

甲方的董事会。董事会由不超过(5 )名董事组成。

上市甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份

公司（公司重组）后，力争于2014年12月31日（上市截至

日）之前使甲方在中国境内上交所、深交所（主板、中小板、

创业板）上市。

乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法

的，并且在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的

经济地位。

如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不

实现必须承担由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上

市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及

由此引起的实际损失。

业绩保证管理层股东和乙方共同为公司设定了2011年度税后利润

￥1400万元人民币、2012年度税后利润￥1900万元人民币；

或者2011年和2012年两年经审计的税后利润累计不低于

￥3300万元人民币的经营目标。

公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义

务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。

估值调整当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择：

1）按照实际完成的净利润重新计算企业估值，但估值不得低

于乙方投资前公司净资产的总值；调整后各方股东所占股

权比例保持不变，但原股东须在2012年度审计结束后三

个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的

投资比例获得此部分退款。

计算依据如下：以2011、2012年两年累计经审计的税后

利润之和为基础，按照4倍市盈率（摊薄后估值）重新调

整本轮估值；或

2）调整股权比例，但调整上限为30%。剩余不足按照现金返

还（最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净

资产总额的占比）。

触发事件触发事件包括：

1.2011年经审计税后净利润少于人民币1000万元（2011年

经营目标—1400万元人民币×70%）；或

2.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于

30%；或

3.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市

但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行

为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情

（比如非典、甲型HINI流感的大爆发并持续较长时间等）、

及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不

可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。

回购当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购

时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。

回购价格按以下两者最大者确定:

1）乙方按年复合投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之

和，剔除已支付给乙方税后股利；或

2）回购时乙方股份对应的经审计的净资产。

2

公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四

个月内需付清全部金额（前两个月付清50%，后两个月分别

付清30% 和20%）。

管理层股东股权提前质押为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将

6.92%的股权质押给乙方（手续自股权由实质控制人过户到乙

方名下即告完成），质押手续自本次增资完成后30个工作日

内完成。

如果公司2011 年度经审计的税后净利润低于1000万元（即触

发事件1），乙方有权选择：1）要求管理层立即回购；或2）

立即将质押股权一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股

30%。

如果公司2011和2012 年度两年累计经审计的税后利润之和高

于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权

无条件回拨给实际控制人。

超额现金分红权如果2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和高于预定

目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资

人对于公司管理层的现金奖励。

管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。

员工股权激励计划乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该

股权激励计划应符合以下原则：

1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本

的15%。

2.该股权激励计划应在专业机构（券商或律师）指导下

完成，不得对甲方上市有实质性影响。

强制卖股权当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层

股东提前回购投资人所持有的全部股份：

1）公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％；

2）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现

乙方不知情的帐外现金销售收支时。

乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣

的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买

方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条

件出售给出价最高的买方。

三、权利及义务

信息获取权交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信

息和资料，信息包括：

1.每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告

2.每年结束后90天内，年度合并财务报告

3.每会计年度结束后的120天内，年度审计报告

4.每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一年度的

发展计划（包括运营预算和资本开销计划）

如果乙方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情

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