XX证券股份有限公司XX营业部

与

弘森（天津）资产管理有限公司

之

保密协议

保密协议

甲方：XX证券股份有限公司XX营业部

法定代表人：

住所：

乙方：弘森（天津）资产管理有限公司

法定代表人：李婧

住所：天津市津南区双港镇红磡领世郡康桥花园A区36号

鉴于：

甲方是在中华人民共和国境内依法注册并合法存续的有限责任公司，从事XX，拟对乙方所募集、管理的私募基金“XX基金”提供行政服务外包托管服务。

乙方是在中华人民共和国境内依法注册并合法存续的有限责任公司。

本着资源共享、互惠互利的原则，甲、乙双方签订如下保密协议。

第一条合作内容

甲方为乙方所募集、管理的私募基金“XX基金”提供行政服务外包托管服务。

第二条甲方责任

2.1根据乙方需求，为乙方提供相应的行政服务外包和私募基金产品托管服务；

2.2由甲方指派具有丰富经验的专业人员与乙方进行对接。

2.3必要时，协调其他相关中介机构共同对乙方进行尽职调查及规范。对在牵头协调工作过程中发现乙方产品设计、销售募集等环节的不足之处，及时提出合理化建议和意见。

2.4履行本协议第五条项下的保密义务。

第三条乙方责任

3.1做好内部协调、动员与组织工作，安排相关责任人与甲方对接。

3.2根据甲方和其他机构的有关要求提供所需的各类材料，包括但不限于基金产品交易结构、运营方式、风控管理、非标类产品募投公司及募投项目的相关文件、资料和数据，并保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、准确、合法和完整的，以及不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.3配合甲方和其他中介机构进行现场尽职调查，并提供必要的协助与支持。

3.4针对本协议下的问题，及时与甲方沟通。

3.5履行本协议第五条项下的保密义务。

第四条托管及行政服务外包费用

托管及行政服务外包费用另行约定。

第五条保密条款

5.1甲方对乙方提供的所有非公开资料负有保密义务。除非现行法律法规、

行政规章另有规定或监管部门另有要求，未经乙方同意，甲方不得擅自向业务相关方之外的任何人士披露，亦不得为本协议以外的目的使用；

5.2乙方对甲方为履行本协议之目的所提供的非公开资料负有保密义务。除非现行法律法规、行政规章另有规定或监管部门另有要求，未经甲方书面同意，乙方不得擅自向业务相关方之外的任何人士披露，亦不得为本协议以外的目的使用；

5.3甲乙双方应以对待自有机密资料的同等态度谨慎对待对方提供的有关资料，并不得恶意利用所取得的资料牟取非法利益；

5.4双方承担的保密义务不因双方签订的协议或者业务的不成立、无效、终止而解除，双方的保密义务应至保密信息对外披露或已进入公共领域为止（双方另有约定的除外）。

第六条声明与保证

本协议一方向另一方声明和保证如下：

6.1代表双方签署本协议的签署人已得到该方有权机构或个人的正式授权，有权代表该方签署本协议；

6.2未经另一方书面同意，本协议一方不得转让其在本协议项下的任何权利和/或义务。

第七条协议有效期限、协议变更及终止

7.1本协议期限自本协议生效之日起，至出现本协议第十条约定的情形为止。

7.2 除非本协议另有约定，本协议的变更和解除均须双方协商一致并签署书面协议。

第八条适用法律和争议解决

8.1 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

8.2 本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，应向乙方住所地人民法院提起诉讼。

第九条反商业贿赂条款

9.1甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定。

9.2甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。

第十条协议终止

10.1 甲方经规范后，双方就后续资本运作事宜另行签订其他协议时；

10.2 双方协商一致同意终止本协议；

10.3协议履行中发生不可抗力致使一方不能履行协议或使协议的履行已无必要，双方均可提出终止协议，但需提前十个工作日书面通知另一方。

第十一条其它

11.1 本协议一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力，自双方加盖公司公章之日起生效。

11.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议予以约定。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为XX证券股份有限公司XX营业部与弘森（天津）资产管理有限公司之《保密协议》之签署页。）

甲方（盖章）：XX证券股份有限公司XX营业部

年月日

乙方（盖章）：弘森（天津）资产管理有限公司

年月日