司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公
司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。
管理学之公司治理
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族 控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 。
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（2）日本和德国式的内部治理模式
• 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通 过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作 用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部 人集团”。
全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受 到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不 公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人 的利益已经成为一个重要问题。
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4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键 的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理 的重要问题。
垄断者
盈利率/负债率、内部股票持有 投资者 比例
健康状况/赔偿办法
保险公司
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经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理
投保人
隐藏信息道德 风险
逆向选择
信号传递和信 号甄别
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性 变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大 潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义 不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里， 美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超 级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽 车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的 一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是 第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机 构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重 要的外部力量。
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学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
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学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公
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表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号 委托人
防盗措施
保险公司
饮酒、吸烟
保险公司
耕作努力
地主
工作努力
股东
工作努力
经理
经营决策
Байду номын сангаас
员工
项目风险
债权人
房屋修缮
住户
房屋维护
房东
是否真正代表选民利益
选民
廉洁奉公或贪污腐化
公民
是否努力办案
原告/被告
代理人 投保人 投保人 佃农 经理 员工 经理 债务人 房东 住户 议员或代表 政府官员 代理律师
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（二）公司治理的架构
• 内部治理和外部治理 • 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成
公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 • 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这 一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使
公司治理成为一个永恒的主题。
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三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
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四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
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（一）说明责任和问责制
• 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委 托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将 自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
• 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解 好委托代理关系，
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一、公司科层和市场契约
股东（ 会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
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二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完
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（三）公司治理的一般模式
1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型
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1.构筑公司治理模式的原则
(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和 分析；
(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件； (3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，
它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相 互关系。
归类
隐藏行动道德 风险
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表2-1 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策
股东
项目风险/投资决策
债权人
市场需求/销售策略
企业经理
任务的难易/工作努力
雇主
赢的概率/办案努力
原告/被告
健康状况
保险公司
工作技能
雇主
产品质量
买者
项目风险
债权人
工作技能/教育水平
雇主
产品质量/质量保证期
买者
需求强度/价格歧视
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2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
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（1）亚洲的家族式治理模式
• 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 • 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控
制，主要股东的意志能得到直接体现。 • 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量