XXXX有限公司与XXXX有限公司之

增资协议

本协议由以下各方于年月日共同签署：

（1）X XXX有限公司（以下称“公司”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司;

（2）X XXX有限公司本次增资前所有股东（以下称“原股东”），本次增资前原股东名称和出资份额详见附件二；

（3）X XXX有限公司（以下称“投资人”）, 注册号：，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

鉴于：

1.公司是依照中国法律成立的企业法人，注册资本为人民币元。

2.公司有意增加注册资本。

3.投资人有意按照本协议约定的条款和条件通过认缴公司新增注册

资本成为公司的股东。

各方兹达成协议如下：

第一条增资

1.1新增注册资本

1.1.1公司同意新增注册资本元（以下称“新增注册资本”），

将公司注册资本由元增至元（该等增资行为以下

称“本次增资”）。

1.1.2新增注册资本中每一元的认缴价格为元，投资人同意按

照附件一所列的出资比例以现金人民币元（以下称“认

缴出资款”）认缴公司新增注册资本人民币元，以取得本次增资后公司 %的股权。

1.1.3本次增资后，公司股东名称和认缴出资情况如下：

1.1.4各方一致同意，如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转

让给投资人的关联方，本协议约定涉及投资人的权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份的关联方，原股东放弃对此转让的优先受让权。

1.1.5各方一致同意，如果公司再次增资，公司再次增资前的股东拥

有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，则按照各方的持股比例分配拟增资额。

1.1.6各方一致同意，如果公司实现境外结构的融资，则公司出现任

何清算（包括公司的清算、破产、解散等）或导致公司控股股

东变更的任何形式的被收购兼并等事件，公司所有股东收回投

资成本的优先顺序按照股东投资公司时的估值按照从高到低的

原则确定，但关于本条款规定的具体安排按实现境外结构融资

时与新投资者签订的投资法律文件为准。

1.2 交割

1.1.7投资人应于交割日后三个工作日一次性向公司缴清认缴出资款，

该认缴出资款中，元计入公司实收资本，元

计入公司资本公积。公司收到投资人支付的认缴出资款后两个

工作日内应聘请具备资质的会计师事务所进行验资，并出具《验

资报告》。

1.1.8公司应于投资人支付认缴出资款后十个工作日内向投资人出具

《出资证明书》，相应变更公司股东名册，并向工商登记机关申

请办理本次增资相关的变更登记手续。公司应在投资人支付认

缴出资款后个工作日内完成变更登记。

1.1.9投资人缴清认缴出资款之日起，即可按照本协议约定的股权比

例享有股东权利。投资人支付全部认缴出资款后三个工作日内，按照本协议约定审议并通过本次增资后修订的公司章程。

第二条陈述和保证

2.1公司陈述、承诺和保证如下：

2.1.1公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法

人。公司不存在违反其章程条款以及其超出营业执照经营范围

的情形。截至本协议签署时公司注册资本已全部缴清，公司各

股东的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任

何抽逃注册资金的行为。

2.1.2公司作为连续经营的实体，不存在任何违法、违规的行为。2.1.3公司在其核准登记的营业范围内从事经营活动，没有其他未经

披露的经营事项，没有未经披露的子公司或分公司。

2.1.4公司财务报表中反映的公司的各项资产均为公司财产，可由公

司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。

2.2投资人承诺和保证如下：

2.2.1其签署并履行本协议均在其所获的充分授权范围内；

2.2.2其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律、

合同的限制；

2.2.3在交割完成日后，对公司已作披露并列入财务报表的债权、债

务及或有负债，投资人将以其对公司的出资为限承担；

2.2.4对于与公司就本次增资事宜进行接触、洽谈及签署本协议过程

中了解的公司的商业秘密负有保密义务。

第三条不可抗力

3.1不可抗力

3.1.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预

见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战

争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大

法律变更或政策调整）、严重经济危机、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

3.1.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，

则受影响的一方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违

约。

3.1.3宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的

十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。

3.1.4如果发生不可抗力事件，各方应立即协商，以找到公平的解决

办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限

度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间

超过六个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则投资人可

经书面通知公司而终止本协议。

第四条适用法律和争议解决

4.1适用法律

4.1.1本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争

议，均适用公开颁布的中华人民共和国法律。

4.2争议解决

4.2.1如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商

的方式加以解决。如果在开始协商后六十天内未能通过这种方

式解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁

委员会，按照该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁

裁决是终局的，对各方具有约束力。

4.2.2争议发生后，在对争议进行仲裁时，除争议事项外，争议各方