价值治理案例（一）案例教学讲明一、公司简介二、公司业务活动三、公司面临的问题【问题】四、价值治理的实施（一）当前市场价值的评估【问题】（二）该公司的原始价值（三）内部改善的潜在价值（四）外部改进的潜在价值（五）财务工程的潜在价值（六）该公司最终的重组打算【问题】五、构建价值治理系统（一）以价值为本的战略规划（二）以价值为本的绩效评估（三）以价值为本的薪酬规划【问题】编后话价值治理案例（一）案例教学讲明：本案例首先给出被研究公司的简介、业务活动情况和所面临的问题等材料，要求学员结合国内企业治理实践，讨论这些问题产生的缘故和可能给企业带来的危害，并尝试总结出这种可能存在一定普遍性的传统型治理的特点；然后通过给出公司实施价值治理的框架模型和公司当前价值的评估等资料，要求学员查阅该框架模型的具体内容，为公司实施价值治理进行初步的思路设计；再次，给出公司实施价值治理的具体分析和设计过程，要求学员从中总结对国内企业治理实践的可借鉴之处，同时也能够提出不同的见解甚至质疑；第四，要求学员结合以上价值治理过程，为该公司构建价值治理系统；最后，由学员将自己设计的价值治理系统与该公司已设计价值治理系统进行比较，分析各自的优点和不足。
目标：1．理解传统型治理和价值治理的联系和区不；2．熟练掌握实施价值治理和构建价值治理体系的方法。
预备知识：价值治理和价值评估的相关知识。
需查阅的资料：麦肯锡公司的五边形重组系统框架模型。
老师要做的：分次提供资料（即该公司相关价值治理实施过程推后提供），引导学生依照已有资料和掌握的知识进行设计，在此基础上与公司的实际做法进行比较，从而加深对价值治理概念和方法的理解。
讨论方法：分组讨论并发言。
一、公司简介某公司是一家大型的多元化医疗产品生产企业。
在1990年往常的二十年中，该公司的每股收益（EPS）有专门高的增长，其股票价格稳步上扬，1990年差不多达到了39元/股的高位。
然而最近一段时期该公司的经营业绩却不甚理想，其总股东回报（TSR）指标差不多降到了市场同类公司的平均水平以下。
该公司的市值／面值比率（M/B）也急转直下，股票价格跌到了25元/股的低位。
公司的新任总裁面临着来自于股东扭转公司颓势要求的巨大压力，如此公司必须采取措施来改变这一不利局面。
公司在20世纪80年代初期还仅是—家生产医疗手术器械的专业企业，该项业务利润可观，公司积存了一定的资本。
在此后的十年中，公司通过一系列的外部兼并和内部研发，进展成为一家医疗和实验设备供应企业。
该公司按照市场和分销渠道分成了四个要紧的战略业务部门和三个辅助业务单位。
这四个要紧的战略业务部门是医疗产品部、实验产品部、消费者产品部和电子设备部。
三个辅助业务单位分不是房地产开发部、设备融资部和公司服务部，公司的组织结构如图1所示。
图1 某公司组织结构图公司重组前的合计年销售额大约为5亿元，股东权益的市场价值为12.5亿元(是公司股票票面价值的2.7倍)，该公司还有3.75亿元的债务，因此其市场价值总额为16.25亿元。
二、公司业务活动医疗产品部是该公司最大的业务部门，要紧生产低成本、可回收再利用的一次性塑料医疗器械，医疗产品部要紧向组织机构提供产品。
医疗产品部拥有一个强有力的研发小组，能够稳定地以专门短的产品生命周期推出新产品，不断升级和变换生产线，因此，医疗产品部以其高效的生产和高超的市场策略而享有盛誉。
医疗产品所处市场高速增长而且利润丰厚，毛利率和增长率都达到17%。
可能该项业务的市场平均毛利率会保持17%，而增长率则会微有下降，但仍能达到可观的15%。
由于医疗产品部以专门低的资本支出／销售额和净营运资本／销售额比率运营，该业务部门形成了相当大的自由现金流。
尽管医疗产品部面临着来自于一些更大、经济实力更强的公司的激烈竞争，该业务部门依旧赢得了专门大的市场份额，而且这种状况可能仍会接着。
实验产品部是公司的第二大业务部门，要紧生产和销售医疗实验设备。
医疗实验设备产业是资本密集型产业，因此实验产品部有专门高的资本支出／销售额和净营运资本／销售额比率，可能在以后五年内会带来较大的现金流负值。
对实验产品部来讲，高速的增长使设备的生产能力开发殆尽，因此亟需扩充生产设备。
实验产品部被视为该公司以后业务的要紧增长点，因此，公司为该部门制订了一个大胆的扩张打算，在不远的今后会有较为庞大的资本支出。
和医疗产品部一样，实验产品尽管面临着国内外各种财力雄厚的公司的激烈竞争，该业务部门依旧赢得了较大的市场份额。
实验产品部的增长率和销售毛利率分不是22%和12%。
可能以后的增长率会降到16%，而销售毛利率则会增加到13%。
消费者产品部是第三大业务部门，要紧生产和销售面向消费者零售市场的医疗设备。
消费者产品部由过去十年中作为对产品线的补充而兼并进来的几个小公司所组成。
消费者产品部的历史财务成果专门不稳定，落后于同业竞争者和本公司的其他几个业务部门。
消费者产品部的增长潜力和盈利潜力都专门小，但其经营风险大大低于以上两个较大的业务部门。
消费者产品部的增长率差不多降到10%，并可能会保持这一水平。
销售年利率也降到10%，但由于合并消费者产品部旗下的几个小公司并重新建立一个统一的新产品品牌的打算已在运作当中，因此可能销售毛利率会小幅上升到12%。
尽管消费者产品部的历史业绩不甚出色，但业务部内的整合和更为集中的市场策略可能会带来相关于其竞争者的业务量、毛利率和收入的增长。
公司的新任总裁对消费者产品部的看法特不矛盾。
由于公司致力于向组织市场提供稳定而优质的产品，因此消费者产品部的业务不符合公司的全局战略，但其较低的资本支出和净营运资本／销售额比率节约了部分现金，形成了对大量消耗资本的业务部门的支持，并增强了公司整体财务成果的稳定性。
该公司第四个要紧业务部门是电子设备部，该部门生产和销售周密的电子医疗实验设备。
电子医疗实验设计市场在过去几年中经历了高速的增长，电子设备部的研发成本较高，但却受益于公司已有的实验产品分销渠道。
电子设备部当前的增长率是20%，可能今后会下降到18%，当前的毛利率为14%，可能会下降到12%。
公司的四个要紧业务部门的一些重要会计数据见表1。
表1 要紧业务部门的增长和毛利率业务部门当前的增长率当前的毛利率长期可能的增长率长期可能的毛利率医疗产品部17% 17% 15% 17%实验产品部22% 12% 16% 13%消费者产品部10% 10% 8% 12%电子设备部20% 14% 18% 12%其他几个小的业务部门是过去的十年中陆续增加的，尽管不甚清晰什么缘故这些业务会被兼并进公司，但大多数业务确实是盈利的。
房地产开发部致力于不动产开发业务并负责公司总部所在工业区的治理，设备融资部在其他部门购入设备时起到财务公司的作用，服务部则向各业务部门提供一般的企业职能服务，其中包括会计、现金治理、采购、人事治理、信用治理以及其他的辅助功能。
三、公司面临的问题该公司面临着来自于机构投资者的巨大压力，依照近来收购行为的特点，总裁认识到当务之急确实是使公司经济价值最大化。
他专门清晰，关于公司的股票价格来讲，经济价值是比每股收益率、收入增长率、销售增长率或其他传统会计指标远为重要的决定因素。
如图2所示，相关于其他竞争对手和整个股票市场来讲，本公司的股票价格表现黯然失色，这部分是由于公司的几次兼并活动并没有带来预期的收益，另外一部分缘故则应归咎于公司内有些部门毛利率状况的恶化。
图2 本公司与市场和同业公司平均水平的五年期总股东回报如图3所示，最近几年中公司的权益回报率（ROE）从17%下降到12%。
机构投资者对此公开表示了不满，并向治理层施加压力，要求公司制造更好的股东收益。
为了平息投资者的不满，治理层辩解讲公司的实际价值远比其股票价值要高，但这一论调遭到了股东们的冷嘲热讽。
图3 公司10年的权益回报率公司的股票价格表现不如同类其他公司讲明投资者发觉了公司治理层没有发觉的缺陷。
公司治理层一心只想增加公司的收入，并没有意识到公司许多业务单位正在投资于毁损公司价值的业务中，这些部门在成熟的市场里面临着日益加重的竞争压力，逐渐恶化的销售利润率证明了这一点。
在新总裁上任之前，公司将市场的占有和收入的增长看得至关重要，并提出了“不惜一切代价保增长”的口号。
然而，产品市场里日益激烈的竞争大概差不多打破了盈利和增长之间的平衡，有些部门更倾向于以牺牲增长为代价来换取盈利，因此治理人员不得不投入更多的精力去平衡这两者之间的关系。
【问题】1、面对公司存在的问题，有两种比较具有代表性的意见，一是接着坚持“保障市场占有和业务增长”的战略，以短期盈利下降为代价换得更多的市场份额；二是将盈利作为公司和部门的第一目标，拒绝低盈利的增长。
你赞同哪一种意见，或者有其他考虑，关于目前的四大要紧业务单位和三大辅助业务单位的以后进展和定位，你有何建议？2、结合国内企业的治理实践，试讨论公司所面临的问题在我国其他企业中是否也有存在，产生这些问题的缘故要紧有哪些，它们可能造成那些危害，试举一些国内企业的具体例子进行讲明。
3、假如将该公司进行重组前的治理称为传统型治理，结合你对价值治理知识的掌握，分析传统型治理和价值治理的联系和区不。
四、价值治理的实施高层治理人员在总裁的督促下正式开始对公司实施以价值为核心的全面重组。
该时期的第一步目标是在尽可能短的时刻内找出较明显的价值制造机会，从而迅速地在投资公众心目中树立一个正面形象，随后，再开展更为深入而持久的重组和战略改良措施。
为了使这些措施更加系统化，公司采纳了麦肯锡公司的五边形重组系统，该重组系统见图4。
从节点1即当前市场价值开始。
图4 五边形价值重组系统（一）当前市场价值的评估公司发行的股票有5000万股，每股25元，即市场权益资本总额为12.5亿元。
债务总额为3.75亿元，因此该公司的市场价值总计是16.25亿元，即图4中节点1所示的价值。
总裁注意到公司的股票表现不如市场和同行公司的平均水平，尤其是在开展兼并活动的那段时期更加明显。
例如，在20世纪80年代中期，公司以1.25亿元的代价兼并了另一中型公司乙公司，而乙公司当时的市场价值只有约9000万元，公司多支付了3500万元或者讲是39%的额外支出。
如图4所示，在购并打算宣布的当天，该公司的股票每股下跌了3元，即市场价值缩水3300万元，几乎和多付给乙公司的3500万元的额外支出相等。
专门明显，投资者们对这笔交易表示怀疑。