(4)经理层未忠实履行职务。星美联合股份存在着经理层等高级 管管理人员未忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益的 情况，经理层在勤勉尽责等方面存在较严重问题 。
2、风险评估
星美联合股份虽然已建立了风险防范机制和应急机制，但 是执行不力。公司在对外担保的风险控制方面出现过较严重 问题，发生过公司与大股东及关联方资金往来频繁和相关审 批手续不完善等内部控制问题。公司因为对外担保的问题陷 入债务危机，使公司主要资产被冻结或拍卖，经营处于停顿 状态。这说明公司在风险防范机制方面存在严重不足。
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2005年、2006年会计师发表拒绝表示意见审计报2006年底公司 集中计提坏账准备6．61亿元、固定资产减值准 备5．17亿元，同时核销长期股权投资差额 2．91亿元，直接冲抵债权债务约1．36亿元， 导致公司资产总额由2005年末的23．34亿元减 少到2006年末的4．2亿元，净资产为-12．06 亿元，资不抵债。
相关资料
• 1、 星美联合股份有限公司内部控制自我评 价报告 （2011）
• 2、重庆商报，星美联合暂无退市之忧（ 2012）
• 2011年：依靠子公 司咨询业务，营业 收入1788万元，净 利润63万元。
• 2012年上半年：盈 利90万元。
• 因此，星美暂时没 有退市之忧。
总结
In my opinion:
1、内部环境
(1)股东大会的规范运作意识不强。公司股权结构高度分散， 控制权存在缺位状态，部分股东对上市公司规范运作的意 识不强。公司存在股东大会会议记录疏漏和不完整的情况。
2005年11月，公司与大股东卓京投资签订协议，约定公司 赔偿卓京投资股权被拍卖损失(因卓京投资为公司借款担保， 公司到期无法偿还)，此项重大关联交易事项未经股东大会 审议即签订协议。
(2)董事会。董事会召开召集在存在程序上不符合规定，比如公 司董事未在会议记录上签字，董事会秘书更换频繁，公司董事会 秘书长期缺位的问题没有得到解决，由公司董事长代行董事会秘 书职责。董事会秘书由董事长代行，这些做法显然不符合内部控 制的要求。
(3)监事会作用弱化。星美联合股份监事会的成员为3人，其中职 工代表监事2人。但是在证监会的检查中发现，公司无法提供职 工代表监事由职工代表大会民主选举产生的依据。
Thank you!
4、信息与沟通
星美联合股份内部控制信息传递不及时。公司上市后大股 东经历过变更，董事高管层的变动也较频繁，新董事和高管 对以前的情况不了解，造成信息披露不及时。还有，以往控 股子公司和部门存在相关事项未及时传递，造成信息传递不 及时。
5、内部监督
星美联合股份虽然设置了内部审计部门，但是 内部审计部门的日常监督不足，没有对内部控制及 其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监 督。
通过这个案例，我更具体地了解到了造成企业内部 控制失效的原因，内部控制的五要素在评估企业内部控 制工作中尤为重要，上市公司要在内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通和内部监督方面加强管理，建立 和完善内部治理和组织结构，规范公司会计行为，同时， 应建立良好的内部控制环境，确保国家有关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻执行。
3、控制活动
(1)非法关联交易和违规对外担保。 (2)会计系统控制存在漏洞。
星美联合股份缺少对控股股东及关联方违规情 况的问责制度，缺乏对突发违规占用资金行为的应 急措施的规定，同时也缺少对事后责任的认定及处 置的措施。
2003年、2004年的年 度报告虚构主营业务收 入，虚构主营业务成本， 虚增利润总额，虚增所 得税净利润。
我国上市公司内部控制失控案例
——星美联合股份有限公司
1、星美联合股份有限公司简介 2、内部控制失效的原因分析 3、2011、2012年星美相关资料 4、总结
星美联合股份有限公司简介
星美联合股份有限公司是以电信及信息产业为主营业务的 上市公司，主要经营通信产业投资，通信设备制造，通信工 程及技术咨询等业务。
1999年1月15日上市，原名“重庆三爱海陵股份有限公 司” 2000年12月28日，更名为“重庆长丰通信股份有限公司” 2004年5月，更名为“长丰通信集团股份有限公司” 2005年8月18日，公司名称变更为“星美联合股份有限公司” 2008年7月19日停牌，49.09％股份已全部被拍卖。
内部控制失效的原因分析