公司的基本管理制度
决定
公司经营计划、投资方案
公司内部管理机构的设置
公司经理的聘任或解聘及其报酬事项
公司副经理、财务负责人的聘任或解聘及其报酬事项（根据经理提名）
章程规定的其他职权
董事会会
议
召集主持
董事长——副董事长——半数以上董事共同推举一名董事
第四十七条
第四十八条
议事方式
表决程序
除本法另有规定，由章程规定
首次会议
出资最多股东召集并主持
第三十八条
第四十条
第四十一条
召集主持顺序
董事会或执行董事召集（主持：董事长—>副董事长—>半数以上董事共同推举一名董事）——监事会或监事召集和主持——代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持
通知和记录
1.会议召开15日前通知全体股东，章程另有规定或全体股东另有约定除外
善后义务
含义：新董事就任前，原董事仍应履行职务
情形：董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事人数低于法定人数（3人）
董事会职
权
召集
股东会会议，并向股东会报告工作
第四十六条
执行
股东会决议
制定
年度财务预算、决算方案
利润分配方案、弥补亏损方案
增资、减资及发行公司债券方案
公司合并、分立、解散及变更公司形式方案
第二十五条
其他：股东会认为需规定的事项
股份公司章程内容
常规内容：
1.公司名称、住所
2.经营范围
3.设立方式
4.股份总数、每股金额、注册资本
5.发起人姓名/名称、认购股份数、出资方式、出资时间
6.董事会的组成、职权、议事规则
7.监事会的组成、职权、议事规则
8.法定代表人
9.利润分配方法
10.解散事由与清算办法
2.会议记录，出席股东签名
表决权
按出资比例行使，章程另有约定除外
第四十二条
议事方式
表决程序
一般事项
章程规定（一般事项，章程优先）
第四十三条
特殊事项
内容：修改公司章程；增资、减资；公司合并、分立、解散或变更公司形式
表决：必须经代表2/3以上表决权的股东通过（特殊事项，靠钱说话）
三、组织机构之董事会
董事会的
董事、监事的报酬
选举更换
非由职工代表担任的董事、监事
审议批准
董事会的报告
监事会或监事的报告
公司的年度财务预算、决算方案
公司的利润分配方案、弥补亏损方案
决议
增加或减少注册资本
发行公司债券
合并、分立、解散、清算或变更公司形式
修改
公司章程
以上事项股东书面形式一致同意，可不召开股东会，直接决定
股东会召
集和主持
会议记录，出席董事应签名
表决：一人一票
执行董事
设立条件
股东人数较少或公司规模较小
第五十条
人数
1名，可兼任公司经理
职权
由章程规定
四、组织机构之监事会
监事会的
组成
人数
不得少于3人（例外：股东人数较少或公司规模较小，设1~2名监事）
第五十一条
职工代表
比例：不得低于三分之一，具体由章程规定
产生：职工代表大会、职工大会等民主选举
11.公司通知和公告办法
第八十一条
其他：股东大会认为需要规定的其他事项
法人代表
董事长、执行董事、经理（由章程选定其中一人）
第十三条
转投资
原则：可以向其他企业投资；没有数额限制（章程规定限额的除外）
第十五条
决议机构：董事会、股东会或股东大会（章程应规定决议机构）
限制：除法律另有规定，不得成为承担连带责任的出资人
担保
数额：章程规定为限
第十五条
第十六条
对外担保
决议机构：董事会、股东会或股东大会（章程选定）
表决方式：
对内担保
对象：本公司股东、实际控制人
决议机构：股东会或股东大会
表决方式：出席会议的其他股东所持表决权过半数通过
公司决议的无效或撤销
规制内容：股东会、股东大会、董事会决议
第二十二条
决议内容
违反法律、行政法规：无效
组成
人数
3~13人（例外：执行董事只1人）
第四十四条
董事会中职工代表
必须有：两个以上国有企业或两个以上其他国有投资主体投资设立的有限公司
可以有：其他有限公司
产生：职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
组成
董事长一人、副董事长（可以有）、董事
任期及善
后
任期
章程规定，每届不超过3年，连选可连任
第四十五条
违反公司章程：可撤销
召集程序、表决方式
违反法律、行政法规、公司章程：可撤销
撤销方式：股东自决议作出60日内诉请法院撤销
一、设立
设立条件
1.股东符合法定人数（50人以下）
2.符合章程规定的全体股东认缴的出资额
3.章程
4.公司名称
5.组织机构
6.公司住所
第二十三条
出资
出资方式
货币（无最低比例）、实物、知识产权、土地使用权、股权等
第二十七条
非货币财产特点：可用货币估价并可依法转让
股权出资条件：合法可转+无权利瑕疵+办理转让手续+已估价
出资义务
股东义务：按时足额缴纳章程规定的各自认缴的出资额
第二十八条
货币出资：足额存入公司银行账户
非货币出资：依法办理财产权转移手续
违约责任
1.足额缴纳（补足+违约）
2.向已足额缴纳出资的股东承担违约责任
第二十八条
出资不实
成立后发现非货币财产出资不实（实价显著低于估价）的：该股东补足+公司设立时的其他股东连带（补足+连带）
第三十条
出资证明
对象：公司成立后向股东签发，公司盖章
第三十一条
记载事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、出资额、出资日期、证明书编号、核发日期
股东知情
权
查阅复制
章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
有限责任
有限公司：以认缴的出资额为限
第三条
股份公司：以认购的股份为限
公司章程
约束对象：公司、股东、董监高；不能对抗债权/务人、善意第三人
第十一条
有限公司章程内容
常规内容：
1.公司名称、住所
2.经营范围
3.注册资本
4.股东姓名或名称
5.股东出资方式、出资额和时间
6.公司机构及产生办法、职权、议事规则
7.法定代表人
主席
全体监事过半数选举产生
限制
董事、高管不得兼任监事
任期及义
务
任期
每届3年，连选可连任
第五十二条
善后义务
低于3人的，新监事就任前，原监事仍应履职
监事会职
权
1.检查公司财务
2.监督董事、高管职务行为，对违反法律法规、章程、股东会决议的董高提出罢免建议
3.要求董高纠正损害公司利益的行为
4.列席董事会会议，对其决议事项提出质询或建议
第三十三条
查阅
会计账簿
流程：提出书面请求，公司若拒绝，应于十五日内答复并说明理由，股东可诉请法院要求公司提供查阅
股东分红
与优先认
购权
分红
按实缴出资比例分红பைடு நூலகம்
第三十四条
优先认购
按实缴出资比例认缴出资
例外：全体股东约定不按出资比例分红或认购的除外
二、组织机构之股东会
股东会职
权
决定
公司经营方针、投资计划
第三十七条