青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示 1. 本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或"海信电器"）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的0.99%。
海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4. 本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。
海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。
5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，限制期为 2 年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。
6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司 2007 年度相比 2006 年度，净利润增长率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。
行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。
同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。
第一章总则第一条为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或 "海信电器"）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本计划"）。
第二条本计划制定所遵循的基本原则：（1）公平、公正、公开；（2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。
第二章释义第四条除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：海信电器/公司指青岛海信电器股份有限公司海信集团指海信集团有限公司本计划指青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）依照本计划规定，有资格获授一定数量的股票期权的激励对象指海信电器员工海信电器依照本计划授予激励对象在未来一定期限内股票期权指以预先确定的价格和条件购买海信电器一定数量股票的权利公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日为交易授权日指日有效期指从股票期权授予日至股票期权失效日止的期限激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定行权指价格和条件购买公司股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日可行权期指期权可行权日到期权失效日止的期限公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买海信电器股票的价格青岛市国资委指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元第三章激励对象第五条本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条激励对象的范围包括：（1）公司董事（除独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董事）；（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；（3）公司及公司子公司中层管理人员；（4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的海信集团负责人可以参加本计划，但上述人员均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第七条第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
第四章股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量第八条本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
第九条本计划采取分期实施的方式，首次实施时拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数量不超过491万股，占公司股本总额的0.99%。
第五章股票期权的行权价格及确定方法第十条本计划股票期权的行权价格为5.72元/股。
满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以按5.72元的价格购买1股公司股票。
第十一条本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为5.72元/股；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，为5.59元。
第六章股票期权的授予数量第十二条本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。
第十三条本计划有效期内，激励对象股权激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。
第十四条本计划首次实施时激励对象获授股票期权的数量见下表：序获授股票期权的占首次股票期权占总股本号姓名职位数量（万股）总额的比例比例1 于淑珉董事长 50 10.18% 0.101%2 周厚健董事 30 6.11% 0.061%3 刘洪新董事、总经理 27 5.50% 0.055%4 张继任副总经理 20 4.07% 0.041%5 王俊昌副总经理 14 2.85% 0.028%6 战嘉瑾副总经理 17 3.46% 0.034%7 刘鑫财务负责人 3 0.61% 0.006%8 夏峰董事会秘书 2 0.41% 0.004%9 其他中层 (68 名) 328 66.80% 0.664%合计 491 100.00% 0.994%公司及公司子公司中层管理人员的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
第十五条非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第七章股票期权的获授条件和行权条件第十六条激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司业绩考核条件达标：公司2007年度相比2006年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。
第十七条在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司业绩考核条件达标：首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于 8%，且不低于行业平均水平。
各行权期的业绩条件具体如下（T年为本计划授权当年）：（1）第一个行权期：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T 年、T+1 年的平均净利润增长率不低于 14%（包括 14%），T 年、T+1 年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。
（2）第二个行权期：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2年的平均净利润增长率不低于 14%（包括 14%），T 年、T+1 年、T+2 年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。
（3）第三个行权期：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2年、T+3年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），T年、T+1年、T+2年、 T+3年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。